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1、大唐（赤峰）新能源公司中介机构尽职调查清单（下述资料请提供一式三份，分送企业调查组、会计师、律师）一、说明1. 为本次尽职调查之目的，本清单中所称之“公司系指大唐（赤峰）新能源公司。2. 在回复本调查清单时， 请尽可能收集并提供书面文件， 并在回复文件上加盖公章， 回复经办人签字。如系直接回答本调查清单所提问题， 请就每项回答清楚标明其所回答的题号；请将所准备的文件按照本清单的顺序排列妥当并请按照本清单的序号制作相应的文件清单目录以便查找和核对3. 在回复本调查清单时，针对不同调查内容提供的文件如为同一份文件，为避免重复提供，请注明相关题号4. 如有本调查清单未涉及的其他情况及文件，而公司认为
2、该等情况及文件有必要向中介机构提供，请及时提供有关说明及文件5. 如公司对应提供之信息不明确，敬请提供相对更为详尽之信息而非粗略情况6. 在调查过程中，随着对贵公司更深入的了解，我们可能会提出进一步的资料清单。如果贵方对资料清单有任何建议，请随时与我们联系二、调查清单（一）公司基本法律文件 1. 最新已通过年检的营业执照（副本）复印件2. 公司现行有效的章程，以及设立至今，历次修订的并经工商登记备案的章程3. 公司设立以来，历次工商变更登记后的营业执照正本、副本复印件，该等变更事项包 括但不限于（1）名称（2）法定代表人（3 ）法定地址（4 ）注册资金（5 ）经营范围4. 公司及分公司、控股子
3、公司经营资质的相关证明文件（二）公司设立的情况 1. 公司设立时情况（1 ）相关政府部门对设立公司的批准文件（含批准证书），政府批准的公司协议（含补充部分）、合同（2 ）涉及国有股权的，请提供国有股权管理部门关于国有股权的批复（3）改制重组协议（如有）；合资协议（如有）（4）资产评估报告（5）国有资产管理部门对资产评估的确认文件（6 ）审计报告（7 ）验资报告（8）公司设立时的营业执照正本、副本复印件（9）公司设立时的章程（三）公司演变情况 1. 企业历史沿革（1）企业注册资本、股东及股权结构、法人代表变更情况（2）企业业务扩展和转变情况（3）企业发展中主要历史事件和变动（4）历史遗留问题和影
4、响（请就各问题作岀专项说明（5 ）企业发展过程中的合并、联合、重组事件及其原因和背景（6）企业自成立以来的所有董事会成员和高管人员的变动2. 公司设立时的股权结构情况（1）各股东名称（2 ）设立时各股东持股比例、持有股份性质、背景（四）公司的组织管理 1. 公司近三年股东大会（或职工代表大会）、董事会、监事会的文件（1 ）会议通知）会议签到册2 （.（3）授权委托书（4）会议各项议案（5 ）会议议程（6 ）会议记录（7 ）会议决议2. 公司内部组织机构设置图，包括具有法人资格的公司下属企业（全资、控股、参股、联营、合作、投资企业等）、不具备法人资格的下属企业或部门（分厂、分公司、营业部、中心等
5、）的企 业法人营业执照或营业执照（年检后的执照）、章程、联营或合营协议等；公司的组织结构图表，分列岀所有下级单位，包括子公司、分支机构、合营公司、联营公司及各项投资的资料，以及其 主要业务范围和状况3. 企业生产经营等业务部门的组织图表，分列岀每个部门主管人的姓名及职位，该部门的职工人数、生产经营状况等；部门职能关系和分工4. 政府主管部门发给上述企业的生产经营特许证书等5. 资本及资金的结构及各股东的详情6. 内部审计部门及其工作相关情况7. 计划管理企业年度、中长期目标（销售、地区、产品、资本）的制订过程；企业计划中销量、单价、成本、 销售费用、一般管理费用的预测方法8. 协助企业的机构（
6、法律顾问、财务顾问、广告商、咨询机构、主办银行、保险等）名单9. 其他公司内部各项规章管理制度（五）公司的合并、分立和重大资产处置等事项1. 公司最近五年、二级子公司最近三年设立至今有无合并、分立、减少注册资本、收购或岀售重大资产等行为，如有，请列相关清单，并提供（1 ）相关协议（2）相关政府部门、证券监管机构的批准文件（3）相关董事会、股东大会决议(4 )评估报告(如有)(5 )审计报告(如有)(6 )验资报告(如有)(7) 工商变更登记文件(六) 公司的业务经营 1. 公司的经营范围和经营方式是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定2. 公司是否在中国大陆以外经营，如存在，应说明其经营的合
7、法、合规、真实、有效公司的主营业务是否变更过，如变更过，应说明具体情况及其可能存在的 法律问题3.4. 公司、子公司是否存在持续经营的法律障碍5. 公司业务经营情况及在竞争市场中所处位置6. 公司所处行业相关背景及产业政策7. 公司主要产品、业务构成和发展前景8. 主要顾客、主要供货商有关情况9. 在销售或经营过程中是否有重大的诉讼或仲裁、是否有重大的行政处罚事件10. 近3年的企业广告支岀和占销售收入的比例11. 未来5年发展规划及盈利预测12. 对主要产品进行固定成本和变动成本明细分析13. 成本费用的变化趋势和原因14. 是否存在行业特点的成本费用，若有，请详细说明15. 近三年非经常性
8、损益情况116. 对经营活动现金流量表与净利润不匹配的情况，若有，请详细说明17. 长期资金和短期资金的筹集方法18. 企业的客户群：长年客户群、过去几年主要客户群变动情况、未来最有希望的客户群19. 经营收入的季节性特征20. 企业对改善财务形象、资产负债结构的措施21. 未来经营计划和发展战略(1) 企业发展战略演变和重大变动情况(2) 企业制定的未来发展战略文本(3) 目前状况与既定战略目标的差异和原因(4) 是否意识到企业自身的优势和劣势(5) 是否考虑到面临的风险和规避方法(6) 是否聘有咨询顾问、专家，有哪些重要记录(7) 未来企业建设项目的可行性报告和批准文件(8) 未来几年的经
9、营计划及实施措施(9) 企业的融资计划(七) 公司及其全资子企业、控股公司的资产状况1. 公司拥有(实际占有和使用)或通过租赁等方式实际占有的土地使用权的清单(1 )土地使用权证书(2 )以何种方式取得(3 )土地使用权岀让协议或转让或租赁协议等相关协议（4）足额缴纳土地出让金的凭证（5）没有相应产权证书的，要对如何取得、占有使用现状作出说明2. 公司拥有（实际占有和使用）或通过合资、租赁等方式实际取得的房产的清单（1）房屋所有权权证书（2）以何种方式取得（3）购房协议和垫资建设房产协议等（4）合资或合作协议、房屋租赁协议、出租方的房屋所有权证3. 商标、商号、专利、非专利技术、特许经营权等无
10、形资产的清单（1）权属证书（2）以何种方式取得（3）无形资产在相关政府部门的登记、备案文件（4）如系受让获得无形资产的所有权，请提供相关转让协议（5）如系与他人合作开发获得无形资产的所有权，请提供合作协议（6）如存在许可他人使用无形资产的情况，请提供许可使用协议（7）如存在使用他人无形资产的情况，请提供许可使用协议4. 在建工程情况（1）所有在建工程清单（2）投资项目的相关批准文件（3）工程立项批文（4）土地使用权证（5）土地规划许可证（6）工程规划许可证（7）工程开工许可证（8）在建工程的相关合同（包括垫资建设房产协议）（9）在建工程的进展情况，包括但不限于预计总投资额和已投资额，工程实际进
11、度与计划进度 的较大差异（如有）及其原因（ 10 ）有无重大的工程质量问题5. 其他资产情况（1）其他主要生产经营设备等资产的清单、评估报告（2）其他主要生产经营设备等资产的权属证明、原始凭证、购入凭据（3）租赁的其他资产清单及协议（4）其他潜亏挂帐：重点关注其对财务状况及经营成果的影响（5）历年进口设备的清单、原始凭证、海关纳税凭 ）所有进口保税设备（包括外商提供的不作价设备）清单、有关原始凭证、政府部6（门的批准文件、海关监管手册等（7）所有正在执行的来料加工、进料加工合同的政府审批文件和海关核发的加工贸易手册6. 公司的分支机构、控股、参股及“合资、合作”企业的情况（1）通过年检营业执照
12、正、副本复印件（2）现行有效的章程（3）税务登记证（4）成立时的验资报告（5）其它政府管理部门批准开展经营的证照（6）债权债务情况（7）本公司的岀资、合作协议、持有的股权比例、参与利润分配或收取固定费用的方式等（8）经营范围和主要产品（9）主要经营指标7. 公司的上述资产是否存在产权纠纷或潜在纠纷；是否有重大资产处置、报废等情况8. 公司对上述资产的所有权或使用权的行使有无限制，是否存在担保、抵押或质押等其他权利受到限制的情况9. 公司对上述资产是否有涉及诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议的事项（八）公司及其全资子企业、控股公司的纳税情况1. 税务登记证（国家税务局、地方税务局最近年检的登
13、记证）、税务局核发的税务登记表（纳税鉴定）；税务局核发的纳税通知书、税务局批复的减免税文件及其他事务文件；发票领购登记簿、发票的领取及核销情况、发票（空白、使用、已使用）的使用保管情况2. 执行的税种、税率3. 是否享受优惠政策、财政补贴等政策以及有关批准文件4. 是否依法纳税（请提供纳税证明和免税证明）、有无应交税金、是否存在偷漏税、是否存在被税务部门处罚的情形（九）公司及其全资子企业、控股公司的重大债权债务1. 公司将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同或文件。“重大合同或文件”是指：全部借款合同（包括对外债务和对外债权），担保（包括但不限于保证、抵押、 质押和定金
14、等）合同，金额较大的经营合同，资产岀租、承包经营合同，现金委托管理合同，任何载有非正常条款（包括非正常负担或非正常市场价格）的合同，有关原材料采购合同和产品销售合同，有关技术转让或许可使用的合同，有关提供设施、服务的合同及工程，项目承包合同， 建筑安装合同，货物运输合同，租赁合同（包括融资租赁合同），加工承揽和三来一补合同，有关合并、收购的合同，有关代理、专营权、特许或限制性交易的合同，有关联营、合作或协作的 合同，等等；除借款之外的公司对外负担债务的合同、协议或其他文件以及与该债务有关的担保（包括但不限于保证、 抵押、质押、定金和留置等）合同、协议或其他文件；与上述债权债务和担保有关的政府批
15、准/登记/备案文件2. 关于公司借款和相应担保方式的清单；借款之外的公司债务和相应担保方式的清单；公司债权和相应担保方式的清单；3. 公司应收、应付款的明细清单和形成原因4. 公司其他应收、应付款的明细清单和形成原因5. 公司及其控股子公司是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债，如有，请提供相关书面说明6. 公司及其控股子公司近三年的生产经营活动是否符合有关环境保护方面的法律法规，是否受到有关部门的处罚，如有，请提供相关书面说明7. 公司及其控股子公司近三年的生产经营活动是否符合有关产品质量和技术监督方面的法律法规，是否受到有关部门的处罚，如有，请提供相关书面说明8. 公司及其控股子公司近三年的经营活动是否符合工商行政管理方面的法律法规，是否受到有关部门的处罚
