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1、协议书甲方：身份证号码：乙方：某公司内方：身份证号码：甲、乙、丙三方本着“真诚、平等、互利、发展”的原则，经充分协商就三方成立中山市XXX有限公司（以下简称“标的公司”）投资生产贴片LED的各项事宜，达成如下协议，以兹共同信守。第一条成立时间、股权、确认出资、比例从2018年01月01日开始甲乙丙三方约定投资共计约350万元，具体以实际投入为准。各方一致确认：甲乙丙三方以现金方式出资，甲方占股份49%,甲方投入（171.5）万元。乙方占股份41%,乙方投入（143.5）万元。内方占股份10%,投入（35）万元。各方不得因拖延出资而影响工厂的正常生产。各方约定按照投入股本金额数占总金额数的比例分
2、配股权，并享有分配公司股利。出资款的交付为分期交付，具体为：1.股金分三次转入三方指定账户，签订本协议时5个工作日内乙方转（）万元，丙方转（）万元，在设备搬迁时乙方转（）万元，丙方转（）万元，营业执照办下来时转完所有出资款乙方转（）万元，丙方转（）万元。2.甲方多出的资金分二次收回，公司正常生产后收回20万元，2018年5月收回剩余的出的资金（）万元。股东出资资金转入三方约定账号：开户名：。账号：开户行：二第二条资金用途各方投入的资金仅限用于公司的设备、固定资产投入及流动资金，不得挪作他用。第三条公司运作管理1、三方一致同意由甲方负责标的公司的日常运营和管理，但三方对标的公司均享有知情权、分红
3、权等股东权利。2、标的公司如有重大难题和关系公司各股东利益的重大事项，由股东研究并且经标的公司50犯上表决权同意通过后方可执行。重大难题或重大事项包括但不限于公司业务的变更，公司对外提供担保，公司对外借款，公司高管的任命与罢免，公司财务制度的建立与变更，公司资本公积金的提取，股东资格、股权的转让、继承与否。:3、任何股东在经营中的工作性质，都需把股权及管理权分开，都应按员工招聘制度入厂，如果因管理不力，需调整或辞退，其股东应和其它聘请员工一样的身份办理辞工及其它手续，其股权不应和工作相混淆。4、公司是依照公司法和其他有关规定成立的有限责任公司。各以各自认缴的出资额为限对公司的债权债务承担责任。
4、各方按其出资比例分享利润，分担风险及亏损。5、后续在经营中因经营情况需要投入资金，因资金问题无法投资，或是因其它原因不能继续合作。将以以下几种方法处理，A、共同集资，共同付利息，需全体股东同意，但利息由投资者按股东股权比例支付；B、无法出资者向其中股东或外面集资，其个人付利息，C、出售其中股权，首先股权需由内部购买，如其他股东都要购买，则由股东平分其股权，如股东内没有人购买，则可以对外销售股权，如对外也没有人购买，则需赠送给其它股东平。股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经过全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如不购买该转让的出
5、资，视为同意转让。经股东同意转让出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权6、甲方负责标的公司的日常运营，公司在重大投资、大客户的销售放账问题上应当由三方商量后决定。7、各方的费用报销应当按标的公司的规章制度来执行。8、标的公司的财务应当公开、透明，甲方负责财务会计工作，乙方负责财务的出纳工作，丙方负责财务监督工作。9、乙丙双方应当全力配合甲方的管理机制。10、甲方负责每月提供公司财务报表，甲丙双方负责组织召开股东会议，甲方汇报标的公司管理、运营、规划及战略。11、丙方的表决权由乙方行使。12、标的公司的法定代表人由乙方指派的人员担任。第四条相关约定1、标的公司暂定2018年01月01日
6、起正式成立，具体时间以工商局颁发的营业执照为准。2、从2018年01月01日起甲乙丙三方的销售行为、业务成果及联系到的客户都纳入标的公司统一管理核算，三方在销售时，均以标的公司名义对帐，收款应当由标的公司指定的账户收款。标的公司生产的产品，由甲乙丙以标的公司的名义对外销售，销售所得的账目、货款由标的公司统一管理。任何一方转让其全部股权的其所有与标的公司生产的产品有关客户归标的公司所有。1、 销售提成及工资由标的公司的规章制度或员工手册确定。2、 标的公司的厂房及装修是乙方所有或享有，由乙方有偿出租给标的公司使用，不是标的公司的财产。第五条股利分配1、标的公司盈利在提取法定公积（年盈利额的10%
7、）后分红，分红的时间:每半年按持股比例分红一次。如未提取法定公积金即分红的，股东已取得的利润分红需退回给公司。第六条权利和义务股东享有下列权利：（1）参加股东会并按照出资比例行使表决权；（2）选举和被选举为董事会成员、监事会成员；（3）查阅股东会会议记录和公司财务会计报告，以便监督公司的运营；（4）按照出资比例分取红利，即股东享有受益权；（5）依法转让出资；（6）优先购买其他股东转让的出资；（7）优先认购公司新增的资本；（8）公司终止后，依法分得公司剩余财产。此外，股东还可以享有公司章程规定的其他权利。股东同时承担以下义务：（1）缴纳所认缴的出资；（2）以其出资额为限对公司承担责任；（3）公司
8、设立登记后，不得抽回出资；（4）公司章程规定的其他义务，即应当遵守公司章程，履行公司章程规定的义务。第七条协议的解除或终止1、如果公司正常发展本协议长期有效。发生以下情形,本协议即终止:（1），公司营业执照被依法吊销;（2）,公司被依法宣告破产;（3）,各方同意解除本协议。2、本协议解除后:（1）各方共同进行清算,必要时可聘请中立方参与清算;（2）若清算后有剩余,各方须在公司清偿全部债务后,方可要求返还出资,按出资比例分配剩余财产。（3）若清算后有亏损,各方以所占股份比例分担。第八条保密条款1、甲乙丙三方所提供给对方的一切资料都应当严格保密，并且只能在标的公司的业务范围内使用。2、甲乙丙三方的
9、高层管理人员，需要签订保密协议，保证其在职期间或离职约定时间内对所接触的保密资料予以保密，否则按保密协议约定的违约责任办理。3、涉及三方提供的与项目、资金有关的相关材料，包括但不限于资本劳动计划、资产状况、客户名单、经营决策、项目规划、资本融资、技术数据、项目商业计划书等均属于保密内容。如有一方退出公司股东身份的，退出方也要履行保密义务。4、风未经三方同意直接、间接、口头或书面的形式向第三方提供涉及保密内容的行为均属泄密。第九条违约责任协议三方应按照本协议约定履行，任何一方不履行或不完全履行的，经守约方通知后仍不改正，守约方有权单方面解除本协议，并要求违约方承担赔偿责任，本协议一经签订任何一方不能中途退出。第十条其他1、各方因本协议产生争议的，应友好协商解决，不能解决的，各方有权向标的公司注册地所在地的人民法院起诉。本协议与标的公司的公司章程不一致的，以本协议为准。2、本协议未尽事宜由三方共同协商，本协议一式3份，各执一份，自三方签字盖章确认后生效。（以下无正文，为合同签字区）甲方（签名）：乙方（签名）：丙方（签名）：
