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1、甲有限公司司及乙投资有限限公司与上海市糖业业烟酒（集集团）有有限公司司关于某某集团有有限责任任公司之股权转让协协议二 年 月20023056/WC/sz/ef/D13 01/8/23第一稿目 录第一条 股权权转让3第二条 前期义义务4第三条 股权转转让价款款4第四条 交割前提提条件6第五条 交割6第六条 过渡期期事项7第七条 交割日日后需完完成事项项8第八条 出让让方的保保证8第九条 受让让方的保保证9第十条 税费费10第十一条 协议转转让及排排他10第十二条 保密10第十三条 担保11第十四条 违约责责任11第十五条 不可抗抗力13第十六条 通知14第十七条 变更、修修改和终终止15第十八条
2、 适用法法律及争争议的解解决15第十九条 生效及及文本16附件：附件一 定定义附件二 公公司及其其下属公公司的基基本资料料附件三 出出让方声声明和保保证附件四 公公司及其其下属公公司账面面上应清清理的其他应收收款以及及债务股权转让协协议本关于某某某集团团有限责责任公司司之股权权转让协协议（下下称“本协议议”）由以以下各方于200 年 月 日在在上海签署署：（1） 甲有限公司司（下称称“甲”），一一家根据据中华人人民共和和国（下下称“中国”）法律合法法成立并并有效存存续的有有限责任任公司注册地址： 法定代表人人：职务：执行行董事丙投资有限限公司（下称“丙”），一家根根据中国国法律合法法成立并并有
3、效存存续的有有限责任任公司注册地址： 法定代表人人： 职务：执行行董事甲、乙合称称“出让方方”。（2） 上海市糖业业烟酒（集集团）有有限公司司（下称“受让方方”），一一家根据据中国法法律合法法成立并并有效存存续的有有限责任任公司注册地址： 法定代表人人： 职务：董事事长上述任何一一方以下下单称为为“一方”，合称称为“双方”。鉴于:1. 某某集团有有限责任任公司（下称“公司”或“某某集集团”)系一家家依中国国法律设设立的有有限责任任公司，其其住所为为 ，注册资资本为人人民币 万元，经营范范围为“ ”。2. 截至本协议议签署日日，甲已认缴缴公司注注册资本本人民币币 元，持持有公司司 %的股权权，乙
4、已认缴缴公司注注册资本本人民币币 元，持持有公司司 的股股权；甲甲、乙作为出出让方拟拟根据本本协议的的条款和和条件将将其持有有的公司司合计1100%股权（下下称“标的股股权”）转让让予受让让方，受受让方同同意根据据本协议议的条款款和条件件购买标标的股权权，本次次股权转转让完成成后，受受让方将将取得公公司1000%的的股权。经友好、平平等协商商，双方方同意以以本协议议约定的的转让条条款和条条件实施施公司的的本次股股权转让让，为此此，双方方协议如如下：第一条股股权转让让1.1双双方同意意：出让让方同意意依本协协议之约约定向受受让方转转让出让让方持有有的公司司不附有有任何权权利障碍碍的标的股权权，受
5、让方方同意依依本协议议之规定定受让前前述出让让方持有有的标的的股权以以及出让让方所拥拥有的根根据有关关中国法法律、法法规及公公司章程程规定附附属于标标的股权权的所有有股东权权利、权权益和利利益，包包括累计计未分配配利润（扣除根根据本协协议约定定应归出出让方所所有的部部分）以及其其他一切切附带权权益和/或利益益（下称“本次股股权转让让”）。本次次股权转转让完成成后，出出让方不不再持有有公司的的任何股股权。 1.2双双方在此此承认，本本协议项项下两家出让让方向受让方进进行的标标的股权权转让构构成同一一项交易易不可分分割的一一部分，两家出让方的标的股权转让应同时完成。如果任一出让方未能履行本协议项下
6、的义务（包括不能转让其持有的股权份额），则受让方无义务完成本次股权转让。1.3 本协议议签署后后，双方方应当按按相关法法律法规规以及政政府主管管部门或或授权部部门的要要求共同同办理有有关标的的股权的的转让手手续，包包括但不不限于办办理本次次股权转转让所需需的政府府审批及及工商变变更登记记手续。双方均应无条件提交履行本协议所需的全部书面材料。1.4 本次股股权转让让完成后后，公司司1000%股权权归受让让方所有有，公司司各下属属公司及及其分支支机构（详详见附件件二）的的控制权权亦随标的的股权同同时转移移。第二条 前前期义务务2.1 双方同同意，出出让方及及公司应应当按照照本条的的要求，在在本协议
7、议签署日日至标的的股权交交割日之之前完成成以下各各项前期期义务： (1) 根据本协议议第8.4条的的约定，在在交割日日前清理理完毕附附件四列列明的其其他应收收款以及及债务；(2) 交割日公司司合并财务务报表中中“归属于于母公司司所有者者权益合合计”不少于于人民币币 万元元，公司司合并财财务报表表中归属属于母公公司的未未分配利利润不少少于人民民币 万元；(3) 公司及公司司下属子子公司已已根据与与相关银银行签署署的担保保合同条条款约定定，将本本次交易易书面通通知相关关银行。第三条股股权转让让价款3.1经经双方协商商同意, 标的的股权的的转让价价格为人人民币 万元（下称“股权转转让价款款”)，其中
8、中支付给给甲人民币币 万元，支支付给乙乙 人民民币 万元。股股权转让让价款应应根据第第3.22条、第3.3条和和第3.4条的的规定以以现金支支付。3.2受受让方应应在依照法法律规定定必须取取得的商商务部经经营者集集中审查查批准通通过之日日起的十（10）个工作作日内，将股股权转让让价款总总额的550%款项项汇至每每一出让让方至少少提前二二（2）日以书面通通知受让让方的银银行账户户，并在在出让方方之间按按如下方方式分配配：(i) 受让方向甲甲支付人民民币 万元；(ii) 受让方向乙乙支付人民民币 万元； 股权转让价价款的其其余部分分应根据据第3.3条和第33.4条条的规定定向出让让方支付付。3.3
9、 受让方方应在交割割日起三十（30）日内，将将股权转转让价款款总额的的40%款项项汇至每每一出让让方提前前二（2）日以书书面通知知受让方方的银行行账户，并并在出让让方之间间按如下下方式分分配：(i) 受让方向甲甲支付人人民币 万元；(ii) 受让方向乙乙支付人人民币 万元；3.4 受让方方应在交割割日起一（1）年内，将将股权转转让价款款总额的的10%款项汇至至每一出出让方提提前二（2）日以书书面通知知受让方方的银行行账户，并并在出让让方之间间按如下下方式分分配：(i) 受让方向甲甲支付人人民币 万元；(ii) 受让方向乙乙支付人人民币 万元；3.5 出让让方所出出售的标标的股权权和受让让方所购
10、购买的标标的股权权为含权权转让，除基准日前公司合并财务报表归属于母公司的累计未分配利润中人民币 万元归出让方所有外，标的股权于基准日所对应的公司的全部权利和利益均归属受让方所有，包括累计未分配利润（扣除根据本协议约定应归出让方所有的部分）以及其他一切附带权益和/或利益。 归出出让方所所有的基基准日前前公司合合并财务务报表归归属于母母公司的的累计未分分配利润润中人民币币 万元，在基基准日之之后交割割日之前前由公司司进行分分配并在在出让方方之间按按如下方方式分配配：(i) 公司向甲支支付人民民币 万元；(ii) 公司向乙支支付人民民币 万元；第四条 交交割前提提条件4.1受受让方履履行交割割义务的
11、的前提条条件（但经受让让方书面面放弃的的除外）：(1) 本协议第22.1条条约定的的各项前前期义务务已完成成或被受受让方以以书面形形式予以以豁免；(2) 出让方应已已向受让让方提供供以下文文件：(a) 就签署、交交付和履履行本协协议的授授权或批批准事宜宜，每一一出让方方和公司司股东会会和/或董事事会所作作决议文文本的复复印件；(b) 对于根据本本协议出出售的标标的股权权，每一一出让方方同意放放弃其优优先购买买权的信信函的复复印件；(3) 出让方及受受让方已已取得本本协议及及本协议议项下交交易依照照法律规规定必需取得的标的股权权转让的的商务部部经营者者集中审审查批准准。4.2出出让方履履行交割割
12、义务的的前提条条件（但经出让让方书面面放弃的的除外）：(1) 受让方应已已向出让方提提供以下下文件：(a) 就签署、交交付和履履行本协协议的授授权或批批准事宜宜，受让方股股东会和和/或董事事会所作作决议文文本的复复印件；(2) 出让方及受受让方已已取得本本协议及及本协议议项下交交易依照照法律规规定必需需取得的标的股权权转让的的商务部部经营者者集中审审查批准准。第五条 交交割5.1股股权转让让过户的的工商登登记：自自受让方方依照本本协议第第3.22条约定定付清应应付首期期股权转转让价款款之日起起三（33）个工工作日内内，双方方及公司司应相互互配合，到到公司主管管工商局局办理股股权转让让过户登登记
13、手续续。5.2交交割日：自股权权转让过过户的工工商登记记完成之之日起三（33）个工工作日内内交割（交交割发生生之日为为“交割日日”）。5.3 交割日日的资料料移交于交割日，出让方应于公司的办公地点将公司的下述文件、资料以及实物提供给受让方指定人员进行核验，并交由受让方指定的公司相关部门妥善保管： (1) 公司的全部部印章实实物（包括但但不限于于公司印印章、财财务专用用章、合合同专用用章、银银行预留留印鉴、工工商、税税务等部部门申报报登记的的预留印印鉴人名名章、董董事会、监监事会及及其他各各部门印印章（如如有）)；(2) 公司的重要要文件的的原件，包包括所有有政府批批文（包包括但不不限于营营业执
14、照照、税务务登记证证、组织织机构代代码证、统统计证、开开户许可可证、各各类关于于公司项目目的批复复和许可可证等）、验验资报告告、各类类重要登登记表（包包括但不不限于税税务登记记表、纳纳税核定定表）、公司章章程、财财务账册册和记账账凭证、支支票簿、股股东会和和董事会会会议记记录和决决议文件件、全部内内部管理理制度等等文件；(3) 公司全部磁磁卡及相相关密码码，包括括但不限限于银行行贷款卡卡、税务务登记卡卡、工商商登记卡卡，及相相关密码码；(4) 公司对外签签订的尚尚未履行行完毕的的全部合合同、协协议和其其他资料料的原件件等；(5) 双方约定的的其它重重要权属属文件、政政府批准准文件等等文件和和资料。5.4 职工安安置 受受让方在在此同意意，不因因本次股股权转让让而对公公司现有有在岗职职工解除除劳动合合同，公公司在本本次股权权转让完完成后依依法履行行与现有有在岗职工工签署的的劳动合合同。第六条过过渡期事事项6.1 为保障在过过渡期内内公司不产产生重大大不利变变化，在在此期间间，公司司发生的的重要事事项及财财务状况况之重要要变动均均须通知知受
