公司并购尽职调查内容

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1、一、公司背景1公司的名称、地址以及各主要加工、销售及其他部门的分布；2公司何时成立、公司的性质；3公司的所有权结构（主要股东和持股比例、股东的背景情况）；4公司董事的有关情况；5外部顾问人员的有关情况；6公司概况（包括所有的主要业务部门、组织结构、公司开发的产品和服务）；7公司发展历程及重大事件（所有权和主要业务的变化）；8公司出售的目的和相关信息：（1）为什么要出售公司；（2）由谁负责有关公司出售的事宜；（3）是否存在影响交易的少数股权；（4）建议收购的支付条件是什么；（5）出售方及其股东的税收目标；（6）预期的会计和税收处理；（7）由谁支付经纪人的佣金及佣金额和何时支付；9管理人员：（1）

2、主要股东、董事和管理人员的声誉；（2）公司收购后他们的聘用合同是否继续有效；（3）公司董事和高级管理人员是否涉及未决诉讼；10公司及主要股东涉及的诉讼（未决的和潜在的）；11公司收购是否会导致契约终止、失去主要客户或合同、人员的辞职；12公司及其所在产业的最新发展和变化趋势；13公司将来的计划，取得公司过去几年的会议记录、经营计划、预测报告和预算报告；14对公司经营产生重大影响的“关系户”业务；15政府的限制和管制；16对公司产生影响的周期性因素；17信贷和证券的信用等级；18影响公司发展的主要外部力量；19其它说明。二、产业分析1产业结构：（1）按规模划分的公司数；（2）产业集中度；（3）并

3、购与收购趋势；（4）地区分布；（5）产品线；（6）分配渠道；（7）一体化程度；（8）新公司的进入壁垒；2产业增长：（1）过去的年增长率（销售、利润、市场占有率等）；（2）预计将来的年增长率（销售、利润、市场占有率等）；（3）影响增长的因素（人口变动趋势、总体经济趋势、可支配收入、利息率、产业构成和趋势、市场规模、市场占有率、技术创新、生产设计、规模经济、产品定价和差别化、进出口、广告和营销、政府因素、顾客购买力、环境考虑等）；3竞争：（1）同一行业中其他公司的竞争实力和竞争战略；（2）来自其它产业的竞争，即替代产品；（3）影响竞争的关键因素；（4）进入壁垒；（5）对成功的主要威胁；4产业中的主

4、要客户和供应商：（1）列出向其提供产品的主要产业；（2）在最近几年是否存在较大增长的新的客户和供应商；（3）是否存在前向一体化的供应商和后向一体化的客户的发展趋势；（4）是否依赖少数客户和供应商；5劳动力：（1）公司员工的结构；（2）核心岗位劳动力的供给情况；（3）公司平均工资与地区工资水平的比较；（4）劳动力的稳定程度；6政府管制程度；7专利、商标、版权等；8其它信息。如期刊、报纸、行业协会公告、公司有关文件、证券研究报告、政府统计资料中获取的各种信息。三、财务和会计资料1财务报表：包括过去几年的年度和中期资产负债表、损益表、现金流量表以及全资公司、控股公司和主要参股公司、业务部门、地区分部

5、的财务报表、财务和经营预测、预算、计划、税收报单等；2资产：（1）现金；（2）应收帐款，包括应收帐款、应收票据、公司的坏帐准备政策、过去几年的坏帐损失、过去几年的退回和折让准备情况；（3）投资，包括各种证券投资和其它投资；（4）按产品线分类的库存（原材料、在产品和产成品）；（5）厂房、财产和设备，包括土地的性质、取得日期、成本、数量、估价基准、厂房与设备的位置、使用年限、原始成本、帐面价值、重置成本、累计折旧、折旧方法、估计的继续使用年限等；（6）其它资产，包括商誉、递延费用、研究与开发、版权、专利、商标、品牌等。描述和分析他们的的性质、如何产生的、资本化和摊销政策、使用权和留置权等；3负债：

6、4潜在的未列帐债务；5或有负债，包括租赁、诉讼、贷款担保和未执行的合同等；6会计政策：(1)重要的会计政策和会计程序摘要；(2)过去几年会计政策有无重大变化；(3)中期财务报告和年度报告的基础是否一致；(4)与收购方的主要会计政策是否一致；(5)是否存在与产业实际不同的会计政策；7财务报表比率分析四、财务报告制度和会计程序与控制1取得主要管理人员报告的副本；2对管理人员报告的说明（由谁准备的、报告日期、报告的原因等）；3是否为所有的主要会计责任领域准备绩效报告；4财务和管理人员报告系统是如何运行的，子公司、分部、部门与公司总部在其中的相互关系；5内部控制（1）取得公司的政策和程序手册，是如何实

7、施遵守这些政策和程序的；（2）取得独立会计师对公司会计程序和内部控制的备忘录；（3）内部审计部门的构成、政策和程序，并取得过去几年的内部审计报告；（4）取得内部审计的其它重要文件；（5）取得审计委员会的会议记录；（6）就以上取得的信息与管理人员讨论，评价全面内部控制环境，注意任何较大的缺陷；6计算机的使用情况；7保险，取得与有效的保险单有关的信息；8公司的长期预算计划；9与财务报告、会计程序和控制程序相关的其他重要问题；五、税收1国家、地方和行业的税收政策；2适用的税收和税种；3各年的应税情况六、组织、人力资源和劳资关系4组织图，组织结构是否与短期的和长期的业务需要相一致；5主要的经理人员：（

8、1）他们的姓名、职位、年龄、在目前职位上的工作年限、过去的工商经历、教育程度、报酬是否签订了雇用契约；（2）公司的业务是否依赖于某一个关键人员；（3）是否存在于一个既年轻又有工作间历的人；（4）是否正在执行报酬计划以便吸引高素质的人才，工资水平是否有竞争力；（5）公司的主要管理人员或董事是否牵涉未决诉讼、违章。6雇员福利：（1）养老金计划；（2）分享利润计划，红利分配、奖励和补偿计划；（3）其他福利、退休金、解雇费；（4）假期政策；（5）认股权；（6）退休后的医疗和生命保险费用；（7）其他。4工会协议，工会名称、对会员的管理、包括的雇员数、协议有效期、生效日期。其他重要条款。5劳资关系。（1）

9、不满与仲裁裁决；（2）预期的劳动契约问题；（3）收购后可能发生的变化。七、营销和产品1主要的生产线：（1）过去几年里的销售或营业收入、毛利；（2）当年估计的销售或营业收入、毛利；（3）总的积压定单、积压定单预期的赢利能力、重要积压单的积压时间；（4）地区的详细情况；（5）分配渠道和客户类型。2.主要产品（1）名称、价格、质量、配件和主要原材料、客户服务、产品生命期、市场规模、市场占有率、特许经销保护、专利和商标保护。技术敏感性、竞争战略评价、将来的计划；（2）投入日期；（3）重要的变革；（4）库存量和周转率（历史的和预测的）；（5）分销方式；（6）过去产品退回情况；（7）年生产能力；（8）广告

10、和促销方式；（9）客户的有关情况；（10）产品与同类产品的差别程度。3竞争对手的有关情况（历史的和预测的），包括公司的名称、位置、产品销售领、估计的市场占有率、估计的毛利、这些公司的总体战略和目标以及特定的优势和劣势。4产品定价：（1）本公司及其竞争对手是如何制定价格政策和拍卖政策的；（2）主要产品的单位产品价格；（3）发生价格变动的频繁过程及其变化幅度；（4）产品的需求和促销弹性；（5）产业满足当前和将来产品需求的能力；（6）成本增加是否能够转嫁；（7）公司对产业价格变动是否敏感；（8）是否存在价格领导者，哪个公司是价格领导者。5营销和销售组织，包括公司的营销和销售战略、组织图。6营销和销售

11、人员；（1）主要人员简历；（2）营销和销售人员的报酬、包括工资、佣金、奖金等；（3）公司的培训计划；（4）是否使用奖励、指标等办法来提高销售额。7销售计划：（1）计划是怎样形成的；（2）区域分布与市场细分之间是否一致；（3）使用销售报告和外部信息的情况。8广告费用。9公共关系：（1）公司下设公共关系部，还是利用外部的公共关系顾问；（2）公司是否有公共关系方案；?（3）公司的公共关系方案是指向谁的，即股东、新闻界、金融界等。10公司在新产品促销和广告上的经营哲学，是否实施专门的方案来创造新的市场机会，扩大现有市场。11竞争地位：（1）公司目前地位和预测将来的地位的评价；（2）公司与竞争相关的优势

12、和劣势；（3）有助于实现公司目标的因素；（4）阻碍公司实现目标的因素；（5）成功的关键因素、成功的最大威胁；（6）进入壁垒。八、加工制造和分配1生产企业，包括名称、位置、建造日期、自有的还是租赁的、成本、账面价值、估计的剩余使用年限、年产能力、雇员。目前条件、生产能力利用，其他用途。2主要机械设备，包括成本、年限、累积折旧、折旧率、重置成本、位置、生产能力利用等。3加工制造过程：（1）制造过程的类型（大批量生产、成批生产可根据定单生产）；（2）制造过程中的关键部件；（3）主要作业及其性质；（4）制成品和部件的标准化程度；（5）现有的提高标准化程度和保证质量管理的方案；（6）总生产周期的时间构成

13、（备运时间和加工时间）；（7）是否使用了分包安排；4生产率；（1）与竞争对手的生产效率比较；（2）厂场布置是否有效率。5采购：（1）采购程序；（2）主要供应商，包括名称、位置、材料类型、单位价格、各自供应量占总采购量的百分比、特殊条件；（3）供应商所在产业的经济条件；（4）重要原材料短缺、供货中断和价格波动的可能性（5）任何长期的供货合同和互相购买协议；（6）公司内部购买。6维护与修理。7分配、包括实物分配方式和使用的运输设施。8制造过程和库存管理中是否运用下列管理技术，包括“ABC”分析法、零库存或“JIT，库存技术、厂场利用和布局研究、价值工程、部件标准化、时间与动作研究自制或外购分析等。

14、九、研究与开发1主要项目：（11）过去5年里完成的项目，包括费用和实际的或估计的利益；（12）目前正在进行的项目，包括估计的费用完成时间和利益；（13）计划将来的项目，包括估计的费用、时间和利益。2.竞争对手最近开发的或正在开发的任何重要的产品。3.公司为满足现有市场或潜在市场上现有顾客的需求，开发新产品或改善老产品的计划。4.主要研究人员简介，包括姓名、工资、背景、技术上是否胜任。5.设施和实验室概况。6.预算是否能够保持或改善公司的竞争地位，RD费用占销售额的百分比。7与竞争对手的RD费用和产业的平均RD费用相比较。8专利、商标等的状况。9公司是否在国内市场以及国际市场上保护所有RD项目的独占所有权。十、财务比率财务比率是经常用来帮助评估拟收购公司的。如果收购方想用这些比率，则应该履行以下有关问题：1.计算各年度的比率；2.确定并解释重要的变化趋势和各年间的变化情况；3.与产业平均比率、主要竞争对手作比较，并解释导致它们之间不平衡的原因；4.检查计算过程，确保已考虑和披露了重要的非经常项目。