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1、公司并购通用方案资料内容仅供参考，如有不当或者侵权，请联系本人改正或者删除。公司并购通用方案根据兼并的表现形态的分析，我们能够将兼并界定为两种模式：”合并”和”收 购”。本文以案例的形式，针对D公司和A公司的实际情况，结合这两种模式为D 公司制定两套具体的并购方案，并对此作一简要地分析：兼并是指在市场经济中，企业出于减少竞争对手、降低重置成本、产生规模效应等 动机，为达到完全控制对方的目的,而采取的各种进行产权交易和资产重组的方法。根据兼并的表现形态的分析，我们能够将兼并界定为两种模式：”合并”和”收 购”。下面我就针对D公司和A公司的实际情况，结合这两种模式为D公司制定两套具体 的并购方案，
2、并对此作一简要地分析：一、并购方案模式一:D公司与A公司合并（吸收合并）根据新公司法第一百七十三条、一百七十四条规定的内容,如果D公司吸收合资料内容仅供参考，如有不当或者侵权，请联系本人改正或者删除。并A公司，则会产生如下法律后果：1）D公司依照法律规定和合同约定吸收A公司，从而形成一个新的D公司，而A公 司的法人资格消灭；2）合并前A企业的权利义务由合并后的新D企业全部、概括承受，这种继受是法定 继受，不因合并当事人之间的约定而改变；3）合并是合并双方当事人之间的合同行为，合并方合并对方时必然要支付某种形式 的对价，具体表现形式是D公司以自己因合并而增加的资本向A公司的投资者交付 股权，使B
3、公司和C公司成为合并后公司的股东。具体操作程序如下：（一）D公司与A公司初步洽谈，商议合并事项；（二）清产核资、财务审计因为A公司是国有控股的有限责任公司,应当对A企业各类资产、负债进行全 面、认真的清查，以清理债权、债务关系。要按照”谁投资、谁所有、谁受益” 的原则，核实和界定国有资本金及其权益，以防止国有资产在合并中流失。因此，必 须由直接持有该国有产权的单位即A公司决定聘请具备资格的会计师事务所进行 财务审计。如果经过合并后的D公司为非国有公司，还要对公司的法定代表人进行 资料内容仅供参考，如有不当或者侵权，请联系本人改正或者删除。离任审计。A公司必须按照有关规定向会计师事务所或者政府审
4、计部门提供有关财 务会计资料和文件。（三）资产评估按照企业国有资产管理评估暂行办法第6条，公司合并必须对资产实施评估，以 防止国有资产流失。资产评估的范围包括固定资产、流动资产、无形资产（包括知 识产权和商誉，可是不包括以无形资产对待的国有土地使用权）和其它资产。1、A企业应当向国有资产监督管理机构申请评估立项，并呈交财产目录和有关的 会计报表等资料；2、由国有资产监督管理机构进行审核。如果国有资产监督管理机构准予评估立项 的,A公司应当委托资产评估机构进行评估。3、A公司收到资产评估机构出具的评估报告后应当逐级上报初审，经初审同意后, 自评估基准日起8个月内向国有资产监督管理机构提出核准申请
5、;国有资产监督管 理机构收到核准申请后，对符合核准要求的，及时组织有关专家审核，在20个工作日 内完成对评估报告的核准;对不符合核准要求的，予以退回。（四）确定股权比例根据国有资产监督管理机构确定的评估值为依据，将A公司的股东B公司和C公司资料内容仅供参考，如有不当或者侵权，请联系本人改正或者删除。所享有的股权折算成资产，从而确定B公司和C公司在合并后的D公司中所占的股 权比例。（五）召开股东大会合并是导致公司资产重新配置的重大法律行为，直接关系到股东的权益,因此参与合 并的A公司和D公司必须经各自的股东（大）会以经过特别决议所需要的多数赞成票 同意合并协议。根据中国新公司法第44条和第104
6、条的规定，有限责任公司股东会对公司合并的决 议，必须经代表三分之二以上表决权的股东经过;股份有限公司股东大会对公司合并 作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上经过。同时A公司为国有控股公司，根据企业国有资产监督管理暂行条例第22条，国 有资产监督管理机构派出的股东代表，应当将其履行职责的有关情况及时向国有资 产监督管理机构报告，应当按照国有资产监督管理机构的指示发表意见、行使表决 权。（六）签署合并协议在充分协商的基础上，由A公司和D公司的法人代表或法人代表授权的人员签订企 业合并协议书或合并合同。资料内容仅供参考，如有不当或者侵权，请联系本人改正或者删除。中国公司法没有规定合并
7、协议应该包括哪些主要条款，参照对外贸易经济合作部、 国家工商行政管理局关于外商投资企业合并与分立的规定第21条规定的外商 投资企业之间的合并协议的主要内容，认为应包括如下内容:合并协议各方的名称、 住所、法定代表人;合并后公司的名称、住所、法定代表人;合并后公司的投资总 额和注册资本；合并形式；合并协议各方债权、债务的承继方案;职工安置办法;违约 责任;解决争议的方式;签约日期、地点;合并协议各方认为需要规定的其它事项。（七）编制资产负债表和财产清单（八）通知和公告债权人中国新公司法第174条规定了通知债权人的程序和公告的方式。该条规定，公 司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债 权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，能够要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。如果A公司和D公司在与其它公司、企业签订的贷款合同中写明公司合并必须经 债权人同意的，还需要经过债权人的同意。公司合并后合并各方的债权、债务应当由合并后存续的公司即合并后的D公司承 继。（九）核准登记
