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1、合作经营协议书第一章总则 湖南凌天天科技有限公公司和苏州市建筑筑设计研究院院有限责任公公司，根据中中华人民共和和国公司法及其其他有关法律律、法规，本本着平等互利利原则，通过过友好协商，同同意在上海成成立上海凌天天绿建工程技技术研究中心心有限公司，共共同举办合作作经营企业，特特订立本合同同。第二章合作各各方第一条合作各方：甲方：湖湖南凌天科技技有限公司，在在湖南湘潭登记记注册。法定地址址在：湖南湘湘潭石码头工工业园；法定代表表：姓名林宣宣军，职务董事长长；电话：5582781198，传真真：582778198，邮邮政编码：44112011，电子信箱箱：_。乙方：苏州市建建筑设计研究究院有限责任任
2、公司，在江苏苏州州登记注册，法定地址址：_；法定代表表：姓名_，职务务_； 电话：_，传传真：_，邮政编编码：_，电子信信箱：_。第二条以上各方同同意建立的合合作经营企业业的名称为：上海凌天绿绿建工程技术术研究中心有有限公司（以以下简称合作作公司）；合作公司司的法定地址址为：_市_路_号。邮政编码码：_，电话：_，传传真：_，电子信信箱：_。第三条合作公公司是经工商商登记注册的的合作经营企企业，应当遵遵守中华人民民共和国法律律、法规和有有关条例规定定，并受中国国法律的管辖辖和保护。第四条合作公司为为有限责任公公司。合作各各方向合作公公司提供的出出资或合作条条件，均属于于合作公司的的资产，合作作
3、公司以其全全部资产对合合作公司的债债务承担责任任。合作各方方在合作公司司合同中约定定投资或者合合作条件、收收益或者产品品的分配、风风险和亏损的的分担、经营营管理的方式式和合作终止止时财产的归归属等事项。第三章合作经经营目的、范范围和规模第五条合作经营的的目的是：鉴鉴于双方均为为中华人民共共和国合法经经营者，并有有共同开发市市场、共享社社会资源的愿愿望，双方为为了共同发展展，创建一个个更为广阔坚坚实的平台，建建立多方位、多多层次的合作作，在充分协协商的基础上上本着自愿、平平等、互利、诚诚信的原则，一一致同意共同同建立长期稳稳定、优势互互补的战略合合作伙伴关系系，加强经济济合作和技术术交流，采用用
4、先进而适用用的建筑节能能系列技术和和科学的经营营管理方法，提提高产品质量量，发展新产产品，并在质质量、价格等等方面具有国国际市场上的的竞争能力，提提高经济效益益，使投资各各方获得满意意的经济效益益。第六条合作公司的的经营范围_。（注注：填报合作作公司的经营营范围及其规规模，要明确确具体、用词词严谨规范，并并与合作公司司的注册资本本、生产场地地、主要设备备等相适应。应应以项目立项项批准的内容容为准。）第七条条合作公司司年生产规模模_。（注注：含年产量量、年产值、产产品品种等，按按投产后设计计能力及以后后分期发展写写）合合作公司厂址址选择及生产产经营过程的的环境保护方方案、消防安安全措施，必必须经
5、_环境保护护部门、消防防管理部门审审核批准。第四章投资总总额、注册资资本与合作条条件第八条条合作公司司的投资总额额为人民币_元（折折合_美元）；注注册资本为人人民币_元。其中中：甲方出资资_元元，占注册资资本_；乙方出出资_美元，占注注册资本_。（注注：1、注册册资本与投资资总额的比例例要符合国家家工商行政管管理总局关关于中外合资资经营企业注注册资本与投投资总额比例例的暂行规定定要求；22、外方不得得以人民币直直接出资，除除非能证明是是在我国投资资的外商投资资企业获得的的合法税后利利润；3、如如果投资总额额、注册资本本约定为人民民币的话，而而外方出资不不便确定外币币币种和金额额时，则在境境外合
6、作方出出资额后必须须注明以相当当于_万元人民币币的等值外汇汇出资，按缴缴资当日中华华人民共和国国国家外汇管管理局公布的的人民币与外外币汇率折算算。境内合作作方出资的人人民币现金，如如需折合外币币，亦按缴资资当日国家外外汇管理局公公布的汇率折折算；4、中中外各方可商商定一种货币币，但必须是是国家许可的的可兑换外币币。）合合作公司投资资总额与注册册资本之间的的差额，其中中由甲方从境境内筹措_元；由由乙方从境内内筹措_元及从境境外筹措_元；由由丙方_。（注：主要由合作作外方从境外外筹措解决。）第九条条合作各方方提供下列合合作条件：甲甲方：现汇_元；机械设备（台台、套）折_元；厂房（平方方米）折_元；
7、土土地使用权（平平方米）折_元；工业产权_元；其它_元（注明明具体内容）；共_元。乙乙方：现金_美元元；机械设备备（台、套）_美元元；工业产权权_美美元；其它_美元元（注明具体体内容）；共共_美美元。（注注：出资的货货币按缴款当当日中华人民民共和国国家家外汇管理局局公布的汇率率折算人民币币或约定的外外币。合作各各方提供合作作条件，应明明确提供的内内容、方式及及日期。如一一方以工业产产权作为投资资时，合作各各方必须根据据有关规定另另订合同，作作为本合同的的组成部分。）第十条条合作公司司的资金和合合作条件分期期缴付或提供供_。（注注：外商投资资企业投资者者分期出资的的总期限自营营业执照核发发之日起
8、计，应应将资本全部部缴清的期限限为：注册资资本50万美美元以下的为为一年内；注注册资本511-100万万美元的为一一年半内；注注册资本为1101一3000万美元的的为二年内；注册资本3301-10000万美元元的为三年内内；注册资本本超过10000万美元以以上的，出资资期限由外商商投资审批机机构根据实际际情况审定。其其中首期应在在合作企业注注册登记后三三个月内投入入，并应投入入注册资本的的15以上上；如一次缴缴清注册资本本，应在六个个月内缴清。）第十一一条合作期期内合作各方方均不得以任任何名义和方方式抽回注册册资本或所提提供的合作条条件。合合作各方用作作合作条件的的借款及其担担保，由各方方自行
9、解决。合合作各方应当当以其自有的的财产或者财财产权利作为为投资者的合合作条件，对对该投资或者者合作条件不不得设置抵押押权或者其他他形式的担保保。第十二二条合作公公司一方如需需转让其全部部或部分权利利、义务，须须经董事会作作出决议，并并报原审批机机关批准后一一个月内，到到工商行政管管理部门办理理变更手续后后生效二合作作公司一方向向第三者抵押押其全部或部部分权利、义义务，须经董董事会同意。合合作一方转让让其全部或部部分权利、义义务时，在同同等条件下合合作他方有优优先购买权；合作一方向向非合作方转转让权利、义义务的条件，不不得比向合作作方转让的条条件优惠；违违反上述规定定的转让无效效。第五章合作各各
10、方的责任第十三三条合作各各方应各自负负责完成以下下各项事务：甲甲方责任：1、办理理申请设立合合作公司、登登记注册等事事宜；2、办理理申请土地使使用权或租用用厂房及建筑筑设施的手续续；3、组织织合作公司厂厂房和其他工工程设施的设设计施工；（注注：应尽量优优先聘请国内内有关部门进进行设计和施施工。）4、按第第九条规定提提供合作条件件；5、协助助办理合作公公司生产设备备的进口报关关手续；6、协助助合作公司在在国内外购置置或租赁设备备、材料、办办公用具、交交通工具、通通讯设施等；7、协助助合作公司落落实水、电、交交通等生产经经营条件；8、协助助合作公司招招聘经营管理理人员、技术术人员、工人人和所需其他
11、他人员；9、协助助合作公司办办理有关暂住住证、入境签签证、工作许许可证等手续续；10、负负责办理合作作公司委托的的其他事宜。乙乙方责任：1、按第第九条规定提提供合作条件件，并负责将将作为乙方出出资的机器设设备等实物运运至合作公司司目的地；2、协助助合作公司办办理在国际市市场选购机器器设备、材料料等有关事宜宜；3、协助助合作公司设设备安装、调调试以及提供供试生产所需需的技术人员员；4、负责责培训合作公公司的技术人人员和工人；5、负责责合作公司在在规定的期限限内按设计能能力稳定地生生产合格产品品；6、负责责办理合作公公司委托的其其他事宜。两两方责任：_。第六章技术、设设备、原材料料第十四四条合作公
12、公司所采用的的技术为_方负责责提供时，_方为为合作公司的的技术责任方方，技术责任任方承担如下下技术责任；1、保证证为合作公司司提供 ，按按要求生产出出质量合格的的产品；2、保证证培训_，技术培培训费用由方方负责（或订订技术培训合合同）。3、如不不能提供或有有意欺瞒造成成损失，应负负赔偿责任。如如有技术转让让时，按_签订技技术转让合同同，属本合同同的组成部分分，一并报对对外贸易经济济合作部（或或委托的审批批机构）批准准。第十五五条合作公公司所需设备备等，可在国国内外市场自自行购买；合合作公司在国国际市场选购购设备时，应应有各方人员员到场共同确确定有关事宜宜，价格不得得高于同期市市场价格水平平。合
13、作公司司从国际市场场购买的设备备等，须按中中华人民共和和国进出口商商品检验法规规定，提交中中国商品检验验机构检验认认证。第十六六条合作公公司原材料从从购买，价格格由董事会审审定。第七章收益分分配和风险亏亏损承担第十七七条合作公公司在完税并并提取各项基基金后，收益益按如下方式式进行分配：_。（注注：1、合作作各方可以采采用分配利润润、分配产品品或者合作各各方共同商定定的其他方式式分配收益。采采用分配产品品或其他方式式分配收益的的，应当按照照税法的有关关规定，计算算应纳税额。22、合作各方方在合同中约约定合作期满满时合作公司司的全部固定定资产无偿归归中方所有的的，可依照中中华人民共和和国中外合作作经营企业法法实施细则有有关规定，在在合同中约定定境外合作方方在
