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1、中外合资经营企业合同锅炉消费目 录 定义 、法定 宗旨、经营范围 注册资本和 利润分配和亏损分担 权利、债务和责任 经营理机构 技术和技术转让 消费方案、购置和销售 银行帐户和外汇安排 财务、会计、审计、 税务 职工的雇用、辞退及工资、福利 筹备 工会 限、解散和清算 不可抗力 违约责任 争议的解决和适用法律 合同有效及修改 附件、会计程序 前 言 以下简称甲方是按照法律组织并建立的法人。其总部设在。 以下简称乙方其主要业务所在地设在。 双方经过友好协商同意按?中外合资经营企业法?就以下各条款及其附件的内容达成协议签订本合同。 第一条 定义 除因特殊需要在本合同上下文另有明确含义外以下各词词语
2、在本合同中的定义如下： 是指甲乙双方合资经营的。 专有技术是指方从获得的按技术转让和容许证合同转让给的为设计、消费、制造和销售本以及为改进本这些进展技术改造所需的一切专有技术、知识、经历的技能。它包括技术资料、图纸、试验、试验、制造工艺、设备说明书、质量控制、计算机程序与应用、安装与调试、企业理、销售、技术效劳和方通过其关联派遣的技术人员、理人员与工人所掌握的各种经历、知识和技巧。 专利是指方从其关联得到的以方在国和其他已获取专利和将根据技术转让容许证合同转让给的创造。 合同是指按本合同附件中所列的要求而设计、消费、制造、安装和调试的电站锅炉、工业锅炉和有关。 工业锅炉是指压力小于公斤平方厘米
3、容量小于吨小时的蒸汽锅炉和不同容量等级的热水锅炉。 电站锅炉是指容量大小或等于用于发电的锅炉。 签字日是指合资经营双方正式签订本合同的日。 批准日是指对外经济贸易主部门正式批准本合同的日。 成立日是指在上述当批准后由工商行政理注册登记签发本营业执照的日。 筹备是指成立日后不超过个月这一段时间。 开业日是指筹备完毕开始营业和消费的日。 合同是指本合同及其附件。 关联是指合营任何一方具有法人地位的任何直接或间接的母及合营任何一方或直接或间接母的子。 主部门是指。 第二条 、法定 双方同意按照?中外合资经营企业法?以及其他有关法律、法和共同组成有限责任其中文名称为英文名称为法定是。 本的名称和未经甲
4、乙双方一致书面同意不得变更本改组、变更或满时应分别报请对外经济贸易部批准和工商行政理变更或撤销注册。 本是法人是有限责任。的一切活动应遵守中国有关的法律、法、和规定。 当合营满、终止、解散或方不再是资产拥有者时方同意在完成最后一个销售合同交货后更改的名称并使更改后的不再有“或类似字样。方和将尽努力在合营满终止或解散或方不再是资产拥有者之后六个月内完成的更改。 根据业务开展需要经同意报对外经济贸易部批准可在中国设立分、子、关联、办事处和代理机构或在其他和地区设立销售机构。 第三条 宗旨、经营范围 的宗旨是在中国设计、消费、制造和装配电站锅炉、工业锅炉和有关及效劳并在中国国内和国外销售这些以获取合
5、理的利润。经并经中国有关部门批准可以从事其他适当的经营活动。 的经营范围如下： 设计、消费、制造和销售各种电站锅炉、工业锅炉和其他有关； 装配、维修、保养和调试上述； 进口有关上述的原材料或部件在国内外上销售上述。 的消费、销售和开展规划如下： 初目的： 年前到达年消费千瓦电站锅炉和蒸吨时工业锅炉的才能。年前到达年消费才能千瓦电站锅炉和蒸吨时的才能。 质量应到达国际并有合理的盈利。以千瓦电站锅炉为主。 开展目的： 年以后根据需要将把千瓦电站锅炉和超临界参数锅炉作为开展目的。 第四条 注册资本和 年总额为美元注册资本为美元甲方缴百分之为美元乙方认缴百分之为美元。注册资本由甲乙双方按其出资比例分交
6、付。每的应缴数额如下： 从成立日起的个月内甲方应以价值美元的厂房、建筑物、机器设备和库存物资做为其；乙方应以美元现金和价值美元的技术做为其。 年甲乙双方各缴美元甲乙双方各累计认缴股本美元。 年甲乙双方各缴美元并从各方在分享的利润中各拿出美元做资本化的利润：甲乙双方各累计认缴股本美元。 年甲乙双方从各方在分享的利润中各拿出美元作为；甲乙双方各累计认缴股本美元。 年甲乙双方从各方在分享的利润中各拿出美元做为；甲乙双方累计认缴股本美元。 对于上述、等项中提到的方现金有权承受方用所需要的先进机器设备来代替方的现金。 甲乙双方出资方式分别为：方以厂房、建筑物、机器、设备、库存物资和人民币现金作为出资。方
7、以先进的机器、设备、容许证技术和外汇现金作为出资。 双方以各自认缴的出资额对的债务承担责任。双方按各自在注册资本中的出资比例分享利润分担风险和损失。 双方向缴清每应缴的股金后由聘请的在中国注册的会计师验资并出具验资。验资的稽核由一个国际会计事务所和一个中国注册的会计事务所承担。国际会计事务所承担的上述稽核费用由方负担。中国注册的会计事务所承担的稽核费用由方负担。根据验资结果将分别向双方颁发出资证明书出资证明书应包括以下各项： ； 成立年、月、日； 出资者的名称及其出资金额包括内容附件中双方同意的对实物出资的作价； 出资年、月、日 出资证明书签发年、月、日。 出资证明书由董事长和副董事长联名签发
8、。 由于特殊情况方需要把其在注册资本中所占份额的一部或全部或者转让给方的一家关联时假设符合以下条款方将给出示书面的认可该关联必须能象方一样有效地履行本合同规定的所有义务；该关联同方一样从 获得同样条件的担保担保该关联履行本合同的义务；这种或转让要呈报对外经济贸易部审查和批准。 除上述情况外合营的任何一方欲转让、或以其他方式处置其在注册资本中所占份额的全部或一部均须事先征得合营他方的同意合营任何一方在获得他方同意以后需按以下规定进展其在注册资本中所占份额的转让、或处置； 当任何一方以下简称“处置方希望转让、或以其他方式处置其在注册资本中所占份额的全部或一部时该处置方应书面合营他方并给以合营他方个
9、月的优先购置权该优先购置权的限从合营他方收到该之日起算。处置方向合营他方提出的条件应与向任何第三方受让者或购置者提出的条件一样。 假设合营他方在个月以内未行使其优先购置权处置方可按向合营他方提出的一样条件将其在注册资本中所占份额出让给第三方。 假设选择购置处置方在注册资本中所占份额的不止一家这些购置方将按其购置份额的比例分享利润和亏损。 处置方应向其他方提供处置方和第三方签订的股份转让或协议。 的经营和本合同的履行将不受注册资本的转让、或任何其他方式处置的影响。 第三方受让人和购置人应向合营其他方担保他将完好、踏实地履行处置方根据本合同应履行的一切义务和责任。 合营任何一方根据本条款的规定转让
10、、或以其他方式处置其在注册资本中所占份额的全部或一部应经同意并报对外经济贸易部批准。得到必要的批准以后将到当地工商理变更手续。 双方出资比例需要变更应经讨一致作出并征得合营双方书面同意后报对外经济贸易部批准生效。 双方在收到增资和经双方书面认可后必须在规定的限内按照各自的出资比例提供再。 注册资本在合营内不得减少。 开业日起的第年至第年应对其使用的场地按每年每平方米人民币元支付使用费。使用面积经双方同意可进展调整以反映实际使用土地的情况。在年之后场地使用费的增或减或按中国有关法和规定执行应签订一项包含本条款的土地使用合同。 双方在按出资日的中国外汇理公布的汇率按买价和卖价的平均值换算为人民币。
11、出资日是指建筑物、设备、库存物资和仪器的提交日也就是收到这次资产的日第一次技术出资日是收到第一张收据日。双方股本不应因汇率浮动而变化。由汇率浮动而造成的损失和收益其损益部应记入帐簿内因此不影响条所规定的甲乙双方的股权百分比。 第五条 利润分配和亏损分担 年净利润为毛利润按税法规定缴纳企业所得税后的利润。 合资经营间每年营业的净利润扣除的储藏、职工奖励及福利、企业开展后的余额作为可分配利润按双方出资比例进展分配、储藏、职工奖励及福利、企业开展应超过净利润的。 当分配利润时应在每一会计年度的头个月内分配上一会计年度的利润假设有的话。 任一会计年度如有亏损可将此亏损并入下一会计年度并由下一会计年度利
12、润弥补在亏损未完全得到弥补前双方均不得分配利润。 假设任何时候的累计亏损超过或等于注册资本的分之将召开特别会议讨的前途。 第六条 权利、债务和责任 双方有权按其在注册资本中的比例分享的利润。 任何一方对的责任均以其对注册资本出资额为限。 在开业日以前为使充分地并适当地进展经营活动在必要时方将随时在财政方案、外籍人员雇佣、专有技术、专长、理、工程理、监视和控制等方面对给予支持；方将按照技术转让和容许证合同向转让适用的先进技术以使消费的锅炉能到达方的程度；在本合同间方将协助派遣的培训人员和共同工作的其别人员在国入境签证、工作容许、行和食宿安排手续；协助按照国出口理法律和在国为购置设备和外购件所需手续。除非有其他特别的同意或在任何附件中有其他规定这些支持性效劳将不向收取费用。 在本合同间方的支持将包括：对外经济贸易部批准成立的申请包括合资企业合同和章程的批准；向有关的机构的登记手续和领取营业执照；按照中国法律协助申请对或双方所有可能的减征或免征税款包括进出口关税工商统一税的减征或免征；协助向有关的机构申请外汇以支付款所列工程协助申请得到土地使用权进口设备的报关中国当地经营和理人员、工人和其他需要的
