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1、每一位董事应该问的十个问题提问的目的不在于表明你已经知道了多少，而在于了解你还不知道的东西。最切中要害的问题通常都很简单，简单得让人毫无戒备。事实上，这些问题 这么简单，人们通常记不住，或者说不好意思问。但是，作为公司董事，您的各 种职责中最基本的一项就是正确地提问。1. 公司怎么赚钱？这个问题对公司而言是最核心的问题，对于街角的杂货店是如此，对于财 富500强公司也是如此。但是，许多人把“赚钱”和“公布收益”混为一谈。 净收益是一种会计数据，最理想的状况下也只是一种估算，而且通常无法说明公 司到底是在什么地方赚钱，而现金就非常真实。不要觉得不好意思问管理人员公 司现金流的来龙去脉。如果公司管
2、理人员没有用你确实能理解的术语来回答，可 能就有问题了。2001年2月份，当财富的一位记者向安然的管理层提出这 种基本问题时，他们感到很生气。“提出这种问题的人就没有详细地了解过我们 公司的情况，而且想为难我们。”首席执行官杰夫斯基林(Jeff Skilling)当 时这么说。这就不是一个好迹象。虽然很少有经理人会像安然公司人员那样撒这 种弥天大谎，但以下这点仍颠扑不破：如果管理层无法清楚回答最基本的商业问 题，不要仅仅礼貌地点点头就继续问下一个问题。要请审计师。2. 客户付清欠款了吗？现金源自销售。但不是每一次销售都会带来现金一除非客户确确实实付了 钱。否则，到手的只是被称作“应收款项”的一
3、张外表迷人的欠单。因此，应要 求管理层坦率地说说以应收款项入账的这部分销售的增幅。如果应收款项的增长 速度高于整体销售的增长速度，那就说明客户还清欠款的速度不如以前一或者 说，他们可能根本就没有在还钱。如果是这样，那么他们为什么不还？可能公司 的客户正在苦苦挣扎，或者正走向破产。大约在2000年时，如果电信设备制造 商的董事们问过公司管理层网络公司客户是否按时付款，也许电讯公司就不会跌 得这么惨。无论如何，如果现金入账的速度越来越慢，你越早知道越好。3. 未来几年什么问题可能会真正威胁公司的运营乃至生存?董事们应该多问“如果.该怎么办”等一系列问题。如果公司失去了最 大的客户怎么办？如果美国食
4、品和药物管理局（FDA）驳回了公司的新药申请怎 么办？如果企业失去了宝贵的AAA信贷评级怎么办？做这个练习就像你考虑买房那样有趣。但讨厌的是，意外常常会引发其它意 外，2001年太平洋煤气与电力公司（Pacific Gas and Electric）就遇到了这 样的情况。第一张多米诺骨牌是加利福尼亚的电力危机。第二张多米诺骨牌是评 级机构下调了公司的债务评级。第三张多米诺骨牌是这家公用事业公司无力为购 买电力获得更多融资。滴答，滴答，滴答公司就这样走上了申请破产保护的 道路。4. 与竞争对手相比，我们做得怎么样？当然，没有人愿意看到自己公司的成本、销售额或者利润仅仅处于行业平均 水平。大家都希
5、望公司成本更低，销售额更高，利润更多。但是，如果自己公司 的各种数据和其他同行公司差距过大（不管好或坏），有时候就意味著公司内部 出了岔子。但是，不要仅对公司的财务提出这个问题。就公司的战略讨论这个问 题一样很重要。比如说，有竞争对手进入或者是撤出公司的某个关键业务领域 吗？沃尔玛（Wal-Mart）、戴尔（Dell）或者eBay是否能把同样的事情做得更 快、更好或者成本更低？管理人员就算没有完全找到应对竞争的好办法，至少也 应该能够对竞争进行坦率的分析。5. 如果明天首席执行官出了车祸，谁能管理这家公司？美国军队要求每一位军官都安排数位下属准备好接替他的职位。在通用电气 （General E
6、lectric），如果首席执行官杰夫伊梅尔特（Jeff Immelt）出了 什么意外，就有一个紧急接替领导人可以应急。原理很简单：公司的命运高于现 任领导人的命运。如果高级管理层没有安排好有能力的接班人，公司就可能会出 现管理真空。归根结底，安排接班人不仅仅是为了应对紧急情况。作为董事，你不仅现在 要为公司聘用掌舵人，也要找好公司的未来接班人。选出几位候选人仅仅是个开 端。董事会还必须保证确实对这些候选人进行训练。任何首席执行官都不应该对 培训接班人感到沮丧。毕竟，你只是确保他/她传下来的事业不会土崩瓦解。6. 我们如何增长?所有的上市公司都要增长。这种压力无所不在，即使是最好的经理人也容易
7、深陷其中不能自拔，冒险夸下海口，没法实现诺言时就大力削减成本。董事的工 作就是保证首席执行官制定切实可行的增长方案，而不是表达一些美好的愿望。 公司只能通过两种方式：自身业务的扩大（有机地增长）或是通过收购实现增长， 这意味著董事必须弄清管理层是基于何种假设来制定增长方案，并从常识的角度 来检查这个增长方案是否可行。7. 我们是否量力而行地过日子？这个问题与第六个问题是一脉相承的。董事会不仅要关注现阶段的季度收 益，还要关注公司的长期债务。要了解真实的情况从来就不容易。损益表的债务 一栏当然会列出大部分的债务。但股票期权通常不列入债务这一栏，尽管期权可 能会在未来成为公司的债务。养老金债务一当
8、公司里的退休汽车生产工人多 于干活的汽车生产工人时，这个债务可就相当的沉重了可能也会被作为乐观 的假设而用小字体一带而过。但是，如果让你的债务、期权或者养老金负担过于 沉重，你就会遇到通用汽车（GM）面临的那种大问题。目前这家汽车制造商发行 了许多债券，以便筹集资金支付养老金一这就相当于拆东墙补西墙。最好还是 未雨绸缪，及早提问：今天我们花的是不是明天用于还帐的钱？8. 首席执行官的薪水是多少？最近披露，纽约证交所前董事长迪克格拉索（Dick Grasso）获得了 1.395 亿美元的报酬，让许多人震惊不已。但更令人吃惊的是，除了薪酬委员会的成员， 其他董事以前一点也不知道格拉索的工资明细。实
9、际上，许多董事根本不知道首席执行官究竟能得到多少报酬。事实上，董 事们不需要做加减乘除，只需要问人力资源部门经理（或者外聘的负责向董事会 报告的薪酬顾问）一些基本的“如果就”问题就可以了。比如，如果 股价上涨至150美元，首席执行官可能赚多少钱？如果首席执行官提早退休， 他/她可以拿走的现金和奖金总价值是多少？如果首席财务官因为盗用公司财 产而被解雇，董事会是否还要支付他/她2,000万美元的解雇金？这最后一种 数字是会见报并登在要闻上的，你在判断首席执行官报酬是否公平时脑子里装著 它就行了。9. 坏消息通过什么渠道传递给高层管理人？大部分公司里坏消息只往下传，不往上传。这样非常危险，因为高层
10、管理人 以及董事一对公司内部隐藏的问题毫不知情。员工歧视、错误的帐目以及中旭商城 http:/士气低沉：这些应当是管理层要了解的东西！因此，公司需要建立一种能够抵消 重力、把坏消息推到上层的机制一简单的一条热线也好，员工调查也好，或者 聘用第三方提供报告服务一以保证雇员可以匿名提意见而不用担心会受到报 复。医疗设备制造商Medtronic公司一直以来被视为公司治理的一个典范，它 开通了一条保护举报者隐私的800免费24小时热线电话，员工（或者任何人） 都可以拨打这个电话反映情况。10. 对于前9个问题的回答，我理解了吗？如果不懂，从头再看一遍。良好的公司治理应该是一个连续的过程，而不是 在董事会上例行公事般的一年问上几次，这种例行公事或者在即将盛装参加有著 美酒佳肴的午宴之前，或是在管理层完成了冗长的PowerPoint报告后。因此， 更关键的是：问这些问题是不断质询公司管理层并与他们不断互动的过程。如果 这种卷入让你觉得有些做作，或者管理层用一些陈词滥调打发你的问题，或者管 理层用一些漂漂亮亮的图表避重就轻地回答你尖锐的问题，不要缩在你的椅子里 无动于衷，要继续追问他们。你的提问说明了你，公司的一名董事，认为什么是 重点。向公司的管理高层提问，是保证他们集中精力做正确的事情的一个好办法 哪怕目前他们还没有正确的答案。（
