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1、注：提交商事登记机关时请删除红色字体部分。股份有限公司章程第一章总则第一条 本章程依据中华人民共和国公司法（以下简称公 司法）及有关法律、行政法规、规章的规定制定。第二条 本章程条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、 行政法规、规章的规定为准。第二章 公司名称和住所第三条公司名称：股份有限公司第四条公司住所：第三章公司经营范围第五条公司经营范围： O公司在经营范围内从事活动。依据法律、法规和国务院决定须经许 可经营的项目，应当向有关许可部门申请后，凭许可审批文件或者许可 证件经营。公司的经营范围应当按规定在珠海市商事主体登记许可及信 用公示平台予以公示。第四章公司设立方式第六条公司米取下列
2、第 种方式设立：（一）公司以发起方式设立，由发起人认购公司应发行的全部股 份。（二）公司以募集方式设立，由发起人认购公司不少于应发行股 份总数35%的股份，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集。第五章公司股份总数、每股金额和注册资本第七条公司股份总数：万股。第八条公司股份每股金额：元人民币。第九条公司注册资本：万元人民币（注：法律、行政法规对股份有限公司注册资本实缴、注册资本 最低限额另有规定的，从其规定）。第十条 公司增加或减少注册资本，必须召开股东大会并做出决议。第六章 发起人的姓名（名称）、认购的股份数、出资方式、和出资 时间第十一条 发起人的姓名（名称）、认购的股份数、出资方式和出
3、资时间如下:发起人 姓名 （名称）证件号码 （自然人 不用）认购的 股份数 （万股）认缴情况出资额 （万元）出资 方式出资时间年 月 日前缴足年 月 日前缴足年 月 日前缴足年 月 日前缴足年 月 日前缴足发起人应认足全部股份，即发起人认缴总额应与第九条约定的注册资本数额一致。（注：出资方式可以是货币，也可以是实物、知识产权、净资产 折合股本、土地使用权、股权、债权转股权等可以用货币估价弁可以 依法转让的其他非货币财产；发起人以非货币财产出资的，需对出资 的非货币财产须评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价，弁在 章程中详细记载其出资情况；股东不得以劳务、信用、自然人姓名、 商誉、特许经营权
4、或者设定担保的财产等作价出资。法律、行政法规 对出资方式有规定的，从其规定。）第七章 公司股东大会的组成、职权、和议事规则第十二条 公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权 力机构，其职权是：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董 事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议；（
5、十）修改公司章程；（十一）其他职权。（注：由股东自行确定，如无应删除此条）第十三条 股东大会每年月份召开年会，有下列情形之一的， 应当在两个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足公司法规定人数或者公司章程所定人数 的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）其他情形。（注：股东可以自行确定，如无应删除此条）第十四条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不 能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
6、举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应 当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或 者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。第十五条 召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和 审议的事项于会议召开二十日前通知各股东； 临时股东大会应当于会 议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三 十日前公告会议召开的时间、地点和审议的事项。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大 会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会； 董事会应当在收到提 案后二日内通知其他股东；并将该临时提案提交股东大会审议。
7、临时 提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事 项。股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。无记名股票持有人出席股东大会会议的， 应当于会议召开五日前 至股东大会闭会时将股票交存于公司。第十六条股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。 但公司持有的本公司股份没有表决权。第十七条 股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决 权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合作、分立、解散或者变更公司形式的决议， 必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。（注：其他重大事项的规则由股东自行确定）第十八条 股东大会选举董
8、事、监事，实行累积投票制。第十九条 股东可以委托代理人出席股东大会会议， 代理人应当 向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。第二十条 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录， 主持 人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。 会议记录应当与出席股 东的签名册及代理出席的委托书一并保存。第八章 董事会的组成、职权和议事规则第二十一条 【董事会成员中没有职工代表的选用本款】公司设董事 会，成员为 人（注：5人至19人），由股东大会选举产生；董事每届任期 年（注：任期不得超过3年），任期届满，连选可以连任。【董事会成员中有职工代表的选用本款】公司设董事会，成员为_ 人（注：5人至19人
9、）；其中职工代表人，由公司职工通过职工代 表大会或职工大会或者其他形式民主选举产生，其余 人由股东 大会选举产生。董事每届任期 年（注：不得超过3年），任期 届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成 员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规和公司章程的规定，履行董事职责。董事会设董事长一人，副董事长 人，由董事会以全体董 事过半数选举产生。第二十二条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五
10、）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的 提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）其他职权。（注：由股东自行确定，如无应删除此条）第二十三条董事会会议由董事长召集和主持；副董事长协助董 事长履行职务，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长 履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。第二十
11、四条 董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于 会议召开十日前通知全体董事和监事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事 会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内， 召集和主持董事会议。（注：董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和 通知时限）第二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事 会作出决议，必须经全体董事过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。第二十六条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出 席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。第二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录， 出席
12、会议的董事应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。 董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参 与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记 载于会议记录的，该董事可以免除责任。第二十八条 公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘，任期 年，可以连聘连任。经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定
13、聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员；（八）其他职权。（注：由股东自行确定，如无应删除此条）经理列席董事会会议。第九章公司的法定代表人第二十九条 公司的法定代表人由 担任。（可选择由董事长或经理担任，请按实际情况选择，弁删除此提示。）第三十条法定代表人代表公司行使法律法规规定的有关职权。第十章 监事会的组成、职权和议事规则第三十一条 公司设监事会，成员 人（注：不得少于3 人），其中股东代表监事 人，职工代表监事 人（注：股东 代表监事与职工代表监事的比例由股东自行确定，但其中职工代表的 比例不得低于三分之一）。监事会中的股东代表监事由股东大会选举 产生，职工代表监事由
14、公司职工通过职工代表大会或职工大会或者其 他形式民主选举产生。监事的任期每届为 年（注：不得超过3年），任期届满，可连选连任监事会设主席一人、副主席人，由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不 履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议； 监事会副主席 不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。第三十二条监事会行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对 违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理 人员提出
15、罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、 高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行本法规定的 召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；（五）向股东大会会议提出提案；（六）依照公司法的有关规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼；（七）其他职权。（注：由股东自行确定，如无应删除此条）监事可以列席董事会会议。第三十三条 监事会每六个月至少召开一次会议，监事可以提议 召开临时监事会会议。第三十四条 监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录， 出席会议的监事应 当在会议记录上签名。第三十五条监事会的议事方式和表决程序按公司法规定执 行。（注：除公司法有规定外，由股东自行规定）第十一章公司秘书第三十六条 公司设公司秘书，由 聘用。（可选择由股东大会或董事会或法定代表人聘用，请按实际情况选择，弁删除此 提示）公司秘书应当符合珠海经济特区商事登记条例实施办法规 定的任职条件。第三十七条公司秘书负责向社会公众披露依法应当公
