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1、有限责任公司章程（不设董事会监事会）依据公司法、公司登记管理条例及其他有关法律、法规的规定， 由全体股东共同出资设立XXXX有限公司（以下简称“公司），依 法履行公司权利，承担公司义务，特制定本章程。本章程如与国家法 律法规相抵触，以国家法律法规为准。第一章公司名称、住所和经营范围第一条公司名称：XXXXXXXX有限公司第二条公司住所：XXXX市XXXX区XXXX路XXXX号 第三条 公司经营范围：xxxx（以公司登记机关核准为准）。第四条 公司在XXXX工商行政管理局申请登记注册，公司合法权 益受国家法律保护。公司为有限责任公司，实行独立核算、自主经营、 自负盈亏。股东以认缴的出资额为限对公
2、司承担责任，公司以全部 资产对公司的债务承担责任。第二章公司注册资本第五条 公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的 出资额。公司的注册资本为人民币XXXX万元。股东出资期限由 股东自行约定，但不得超出公司章程规定的营业期限。公司变更注 册资本，必须召开股东会并由代表三分之二以上表决权的股东通过并 作出决议。公司减少注册资本，应当自公告之日起45日后申请变更 登记，并提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和 公司债务清偿或者债务担保情况的说明。第三章股东名称或姓名、出资方式、出资额、出资时间第六条 股东名称或姓名、出资方式及出资额、出资时间如下:股东名称或者姓名证照号码出
3、资 方式认缴（金额：万元）实缴（金额：万元）出资比例出资时间第七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用 权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是， 法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货 币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行 政法规对评估作价有规定的，从其规定。第八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出 资额。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外， 还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。第九条公司成立后，应向股东签发出资证明书。第四章股东的权利和义务第十条 股东享有如下权利：
4、（一）参加或推选代表参加股东会并 根据其出资份额享有表决权；（二）了解公司经营状况和财务状况；（三）选举和被选举为执行董事或监事；（四）依照法律、法规和 公司章程的规定获取股利并转让；（五）优先购买其他股东转让的 出资；（六）优先购买公司新增的注册资本；（七）公司终止后， 依法分得公司的剩余财产；（八）有权查阅股东会议记录和公司财 务报告；第十一条 股东承担以下义务：（一）遵守公司章程；（二）按期 缴纳所认缴的出资；（三）依所认缴的出资额承担公司的债务；（四） 在公司办理登记注册手续后，不得抽逃出资。第五章公司的股权转让第十二条公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股 东向股东以外的人
5、转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就 其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通 知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同 意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同 意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先 购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购 买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权， 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知 公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自 人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购
6、买权。第十三条依照公司法第七十一条、第七十二条转让股权后，公 司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应 修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程 的该项修改不需再由股东会表决。第十四条出现下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东 可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不 向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配 利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公 司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东 会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之 日起六十日内，股东与
7、公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股 东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。第十五条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。第六章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十六条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职 权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非 由职工代表担任的执行董事、监事，决定执行董事、监事的报酬事项；（三）审议批准执行董事的报告；（四）审议批准监事的报告；（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公 司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注 册资本作出决议；（八）对发行公司债券作
8、出决议；（九）对公司 合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改 公司章程。第十七条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第十八条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十九条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开 十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，临时会议由 代表十分之一以上表决权的股东或者监事提议方可召开。股东出席股 东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利。 第二十条 股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事因特殊原因 不能履行职务时，由执行董事书面委托其他人召集并主持，被委托人 全权履行执行董事的职权。执行董事不能
9、履行或者不履行召集股东 会会议职责的，由公司监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表 十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第二十一条股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由股东表决 通过，股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东 应当在会议记录上签名。股东会会议作出修改公司章程、增加或者 减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式 的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；股东会作出其 它决议，须经代表二分之一以上表决权的股东通过。第二十二条 公司设执行董事一人，由股东会选举产生，对公司股东 会负责。执行董事任期每届3年，任期届满，可连选连任。执行
10、董事 符合公司法规定的任职资格，在任期届满前，股东会不得无故解 除其职务。第二十三条执行董事对股东会负责，行使下列职权：（一）召集 和主持股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决 议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年 度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司 债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式 的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或 者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘 公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定
11、公司的基本管 理制度。第二十四条 公司设经理一人，由执行董事聘任和解聘。经理符合公 司法规定的任职资格，对执行董事负责，行使下列职权：（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事的决定；（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理 机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司 的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七） 决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管 理人员；（八）执行董事授予的其他职权。经理列席股东会会议。 第二十五条 执行董事（或：经理）为本公司法定代表人。法定代表 人行使下列职权：（一）代表公司
12、对外签署有关文件；（二）检查 股东决定的落实情况，并向股东报告；（三）在发生战争、特大自 然灾害等紧急情况下，在符合公司利益的前提下，对公司事务行使特 别裁决权，并事后向股东报告。第二十六条公司设监事一人，由公司股东会选举产生，对公司股东 会负责。监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。监事符合公 司法规定的任职资格，行使下列职权：（一）检查公司财务：（二） 对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法 律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员 提出罢免的建议；（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公 司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；（四）
13、提议 召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东 会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提 案；（六）依照公司法第一百五十一条的规定，对执行董事、 高级管理人员提起诉讼；（七）公司章程规定的其他职权：监事列 席股东会会议。第二十七条 公司执行董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。第七章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度第二十八条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的 规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作 财务会计报告，并应于第二年三月三十一日前送交各股东。第二十九条 公司利润分配按照公司法及有关法律、法规，国务 院财政主
14、管部门的规定执行。第三十条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关 规定执行。第八章公司的解散事由与清算办法第三十一条 公司的营业期限为XX年，从营业执照签发之日起计算（或：公司营业期限为长期）。公司章程规定的营业期限届满或者公 司章程规定的其他解散事由出现，可以通过修改公司章程而存续，但 须经持有三分之二以上表决权的股东通过。第三十二条 公司有下列情形之一的，可以解散：（一）公司章程 规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二） 股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依 法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照公 司法第一百八十二
15、条的规定予以解散。第三十三条公司解散时，应依公司法的规定成立清算组对公司 进行清算。 清算组应当在成立之日起10日内将清算组成员、清算 组负责人名单向公司登记机关办理备案。第三十四条 清算组自成立之日起十日内通知债权人，于六十日内在 报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知 书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报债权。在申报债权期间， 清算组不得对债权人进行清偿。第三十五条 清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财 产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清 算过程中产生的税款；（五）
16、清理债权、债务；（六）处理公司清 偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第三十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。公司财产在分 别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的出资比例分配，清 算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在 未按前款规定清偿前，不得分配给股东。第三十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民 法院。公司清算结束后，清算
