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1、股权转让合同本股权转让合同书由如下【各】方于【 】年【】月【】日,在【南充市顺庆区】签订并履行：甲方（或称“转让方”）：身份证号码：（若为个人) 法定代表人：（若为公司）送达地址：电话:电子邮件：乙方(或称“受让方”)：身份证号码：(若为个人)法定代表人：(若为公司)送达地址:电话：电子邮件：丙方（称“目的公司”或“公司”)：法定代表人:送达地址:电话:电子邮件:鉴于:1、丙方于【】年【】月【】日成立;注册号为【】;现登记注册资本为【 】元;经营范畴为:【】2、截至本合同签订之日，目的公司股权构造如下：单位：万元。股东名称认缴金额出资方式实缴资金出资比例出资时间货币货币货币合计-10.0%有鉴
2、于此,各方经协商一致，达到合同如下：第一条 定义和简称.1“政府机关”是指任何政府、立法、行政部门或任何司法部门,无论是国际的、国家的还是地方的，或任何该等政府机关的部门。.2“工作日”是指星期六、星期日或中国的法定假日以外的日子。.3“中国”是指中华人民共和国(在本合同中特指不涉及香港、澳门特别行政区和台湾的地区范畴）。1.4“人”是指任何自然人和实体,涉及但不限于股份有限公司、有限责任公司、合伙、协会、信托、组织、个人、国家、政府机关等。1.5“知识产权”是指全世界范畴内由公司拥有其所有权或使用权的知识产权(涉及专有技术),涉及商标、服务标记、商号、商誉、域名、标志、装饰、专利、发明、实用
3、新型、注册和未注册的设计权、著作权(涉及计算机软件著作权)、集成电路布图设计专有权、数据库权、商业秘密、专有技术(涉及电脑硬件、软件、网络技术及/或其她信息技术)和所有类似的知识产权；若该等权利必须通过注册才干获得,则该等知识产权应涉及所有有关的注册、注册申请以及申请注册的权利。1.6“关联方”或“关联公司”是指控制一方或被一方所控制的、或与一方共同受控制于同一实体的任何公司。控制是指直接或间接拥有该公司百分之五十（50%)以上的股权、投票权，或直接或间接拥有该公司百分之五十（50%)以上的任何其她相称的资产，或其她可以单独决定该公司管理的法律权利。实体涉及但不限于个人、合伙、公司及其她法律实
4、体。1.7“财务报表”是指损益表、资产负债表和钞票流量表及其她有关财务报表。第二条 股权转让事宜及转让标的双方一致确认：甲方批准将其持有的该公司【】%的股权转让给乙方,乙方批准受让前述该等股权。第三条 转让价款及支付方式3甲方转让给乙方的股权转让价款为【税后】人民币【】万元。3.2价款支付方式为:本合同签订之日起【3】日内一次性支付上述所有股权转让价款。3.甲方指定收款账号为：开户行： 户名:第四条 承诺与保证4.1为保证股权转让合法有效，甲方保证:41.1股权获得过程合法,对其所持公司的标的股权享有完全的独立权益及拥有合法、有效、完整的处分权,亦未被任何有权机构采用查封等强制性措施。若有第三
5、方对标的股权主张权利,由甲方负责予以解决。4.12行使股东权利过程符合公司法的规定，不存在违背公司法规定的事实。.1.3股权无抵押，也不存在限制或者严禁转让股权的其她情形。.4保守该公司的商业秘密。.1.本合同的签订及履行,不会受到甲方自身条件的限制,也不会导致对甲方公司章程、股东会或董事会决策、判决、裁决、政府命令、法律、法规、契约的违背。 4.在本合同签订生效后至公司工商变更手续办理完毕期间,不置换、挪用公司资产，公司资产性质不发生重大变化，且公司不从事与经营范畴无关的业务。未经乙方许可，不得以公司名义签订任何文献、支出任何款项。 .17公司在交接前的对外借贷及担保所产生的民事债务由甲方承
6、当。 .18公司在交接前不波及拖欠职工工资及欠交社保费用之情形,也不存在职工安顿问题。 .1.9公司在交接前未收到工商、土地、税务等有关政府部门的行政惩罚口头或书面告知。 1.10甲方对乙方就公司交接之前的债务承当连带清偿的责任。4.1.11如实全面披露目的公司债权债务状况。4.1.提供目的公司有关批准本次股权转让的股东会决策。411提供目的公司其她股东放弃优先购买权的书面阐明。4.为保证股权转让合法有效，乙方保证:4.2.1乙方购买股权的款项为乙方自有资金，不存在非法资金的任何情形。4.2.2、按照本合同商定准时、足额向甲方支付股权转让款项。4.其为签订本合同之目的向甲方提交的各项证明文献及
7、资料均为真实、完整的。保证有足够资金履行本合同商定的收购及付款义务。4.24本合同的签订及履行，不会受到乙方自身条件的限制，也不会导致对乙方公司章程、股东会或董事会决策、判决、裁决、政府命令、法律、法规、契约的违背。.5交接后公司新发生的债务由交接后的公司或乙方承当，与甲方无关。第五条 变更登记.1本合同生效且所有支付完毕股权转让款项后【0日】内办理股权变更工商登记手续，双方均应予以配合。5.2法定代表人变更登记。公司法定代表人变更登记与股权变更登记同步进行，转让方作为公司原法定代表人,应配合乙方完毕法定代表人变更工作，并保证公司正常经营不受影响。5交接事项。5.3.1公司法定代表人及股权变更
8、登记完毕当天，甲乙双方按公司管理制度办理与股权转让有关的公司的证书、 印章、印鉴、批件、财务报表及其她资料、文献的交接（如下简称“交接”）。 5.3.2在双方交接时，由双方共同向有关部门申请作废公司原印章、印鉴并启用新的印章、印鉴。新旧印章印模式鉴由甲乙双方签字确认后各自留存一份。 5.3在合同生效日至交接完毕期间，对公司浮现的任何重大不利影响,双方应共同作出妥善解决。5.3.对特定事项的交接内容、交接人和交接方式具体商定如下:【】。第六条 税费承当甲乙双方共同确认，甲方因本合同项下股权转让需承当的一切税费，由【乙方】承当和支付,【乙方】应按照有关法律规定的时间向税务等有关部门缴纳。若发生税务
9、等部门向【甲方】追缴的情形,甲方可在缴纳前规定乙方缴纳,或在缴纳后向乙方规定支付所缴纳的税费。第七条 违约责任7.1违约行为。如任何一方未合法完全履行其根据本合同所负义务或者任何一方根据本合同所做的陈述与保证是重大不真实的,该方应被视为违约。其中，有下列情形之一的，则构成“重大违约”：()在履行期限届满之前,一方明确表达或者以自己的行为表白不履行其在本合同项下的重要义务；(2)一方迟延履行其在本合同项下的重要义务,经催告后在合理期限内仍未履行；()一方严重违背本合同所做的陈述与保证陈述、保证或承诺，或该等陈述与保证陈述、保证或承诺是重大不真实的或以采用欺骗、隐满、误导等不合法方式诱使另一方作出
10、本次股权转让的决定或以采用欺骗、隐满、误导等不合法方式诱使本次股权转让在股权转让条件未真实得到满足的状况下完毕或部分完毕；()一方迟延履行其在本合同项下的重要义务或者有其她违约行为致使不能实现合同目的。7.2违约金。除本合同另有商定之外，在发生重大违约的状况下,本合同的违约金为为股权转让款总额的【0%】，违约金局限性以弥补守约方损失的，违约方应当继续补偿。特别地，受让方若迟延支付股权转让对价款的，每迟延一日向转让支付每日【千分之一】乘以股权转让款总额的违约金。迟延支付超过【15】日的，转让方有权解除本合同,并规定受让方支付违约金。7.3责任。一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金（重大
11、违约时予以合用)，并补偿因其违约而给守约方导致的损失。支付违约金并不影响守约方规定违约方继续履行合同或解除本合同的权利。4特别补偿商定。为避免疑义,各方批准，就下列在股权转让工商表更前存在的事项对公司和/或其子公司、分公司、受让方导致的损失（无论该等损失是在工商变更完毕前或之后发生),无论与否以任何形式披露,转让方和公司应共同连带地向公司和或其子公司、分公司(如果该等损失由公司和或其子公司、分公司发生）、受让方（如果该等损失由投资方发生)作出补偿:（1）既有股东的任何出资不合格行为；(2)公司存在任何合同项下的实质性违约或违背事件;(3)公司和/或其子公司、分公司在社会保险登记、住房公积金缴存
12、登记、员工工资、社会保险、住房公积金、个人所得税及其她劳动方面（涉及劳动合同签订、员工工作时间安排等方面）产生的任何需补缴金额、罚金、滞纳金；（4)业务的经营和公司和/或其子公司、分公司的知识产权的使用与任何第三方的知识产权冲突,公司和/或其子公司、分公司侵犯或盗用任何第三方知识产权;(5)既有股东和公司和/或其子公司、分公司的核心员工违背其对任何第三方作出的竞业严禁和保密承诺；(6）公司因有关税务事项而发生税款补缴义务、缴纳滞纳金或支付任何费用的，或在受让方持有公司股权期间,如因公司财务及税收等不规范而导致公司和受让方受到任何惩罚或损失;（7）公司因波及工商、税务、土地、环保、海关、质监、安
13、全生产、劳动社保、消防、规划、建设、业务操作方式等事宜受到有关部门行政惩罚的;(8)由于公司、既有股东和公司管理层在受让方本次股权转让过程中未完全披露有关公司的经营事实、财务信息或法律风险,或由于公司、既有股东和公司管理层的过错,导致受让方严重损失；(9)在股权转让变更登记前波及既有股东应当承当的所有法律责任,涉及民事、刑事、税务、安全、知识产权等各项责任以及在本合同及有关报表中未披露的所有债务、税务等其她有关责任;(10)在交割后来，任何第三方基于本次股权转让完毕之前的事由向公司提出的异议或索赔。第八条 其他事项8.1保密。除非本合同另有规定,各方应对有关公司的与本合同或者本合同所述交易有关
14、的任何书面或者口头的信息保密,并不得将其用于对其她各方不利的目的,除非（i) 任何这些信息非经任何一方的披露即为公众所知；(ii） 任何这些信息根据法律的规定、法院或者政府机关的命令、或者证券交易所的规则而被披露;（ii) 各方从不受保密条款限制的其她方处获得这些信息；或 （iv) 各方向其参与本合同所述交易的律师、会计师或者财务顾问披露这些信息。如果因任何因素，本合同被终结或者本合同所述交易被放弃，各方应立即向对方返还，或者应各方的规定销毁，已披露的涉及保密信息在内的所有资料,但其保密义务并不因此而被免除。8.2告知。按照本合同规定由一方发给另一方的书面告知或其她文献应以中文书写,可经专人递
15、交,或以（预付邮资的）公认的快递服务发到另一方的送达地址。送达地址信息以合同首部载明的为准，若一方信息发生变更应及时告知其她方,否则以原信息为准。书面告知或文献的被视为送达日期应按如下措施拟定： (1)专人递交的书面告知或文献在专人递交之日视为有效送达;(2)以快递发送的书面告知或文献应于交予公认的快递服务发送后的第三（3)日视为有效送达；(3)以电子邮件发出的书面告知或文献，在传送后来的第一()个工作日视为有效送达。8.合用法律。本合同受中华人民共和国法律管辖并根据其解释。 84争议解决。 在发生因履行本合同而引起的或与本合同有关的争议时,双方应一方面通过和谐协商解决争议。如果争议在一方送交书面规定开始协商的告知后30日内未能解决,则可向南充市顺庆区人
