《三会一层议事规则》由会员分享，可在线阅读，更多相关《三会一层议事规则（18页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、三会一层议事规则董事会议事规则 股东会议事规则总经理议事规则股东会议事规则第一章 总则第一条 为规范江苏双灯纸业有限公司 （以下简称公司 ）股东会及其参加者的行为，保证公司 决策行为的民主化、科学化，适应建立现代企业制度的需要，特制定本规则。第二条 本规则根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、公司章程 及其他现行有关法律、法规制定。第三条 公司股东大会及其参加者除遵守公司法、公司章程及其他法律、法规外， 亦应遵守本规则的规定。第四条 在本规则中，股东会指公司股东会；股东指公司所有股东。第二章 一般规定第五条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二
2、）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；（十）修改公司章程；（十一）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。第六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应于上一个 会计年度完结之后的六个月之内举行。第七条 股东会应当在公司法规定的范围内行使职权，不得干
3、涉股东对自身权利的处 分。股东会讨论和决定的事项，应当按照公司法和公司章程的规定确定，年度股东会 可以讨论公司章程规定的任何事项。第八条 公司召开股东会，董事会应在会议召开十日以前通知公司股东。第九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：（一）董事人数不足公司法规定的法定最低人数，或者少于公司章程所定人数的三分之 二时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；（三）单独或者合并持有本公司有表决权股份总数 10%（ 不含投票代理权 ）以上的股东书面请 求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）公司章程规定的其他情形。前述第 （三）项持股股数按股
4、东提出书面要求日计算。第十条 股东会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由 董事长指定的董事主持；董事长不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一 名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持 会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股 东 （或股东代理人 ）主持。第十一条 董事会发布召开股东会的通知后，股东会不得无故延期。公司因特殊原因必须 延期召开股东会的，应在原定股东会召开日前至少三个工作日发布延期通知。董事会在延 期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。第十二条 股东会议的通知
5、包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项；（三）全体股东均有权出席股东会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人 不必是公司的股东；（四）投票代理委托书的送达时间和地点；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。第十三条 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署托 人。第十四条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容 :（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）对可能纳入股东会
6、议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的 具体指示；（五）委托书签发日期和有效期限；（六）委托人签名 （或盖章 ）。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第十 五条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备臵于公司住所，或者召集 会议的通知中指定的其他地方。第十六条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称 ）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称 ） 等事项。第三章 股东会提案 第四章 股东或监事会提议召开临时股东大会 第二十四条 单独或者合并持有公司
7、有表决权总数百分之十以上的股东（以下简称提议股 东）或者监事会提议董事会召开临时股东会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内 容完整的提案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和公司章程的 规定。第二十五条 董事会在收到监事会的书面提议后应当在十日内发出召开股东会的通知。第二十六条 对于提议股东要求召开股东会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和公 司章程决定是否召开股东会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十日内反馈提议股第二十七条 董事会作出同意召开股东会决定的，应当发出召开股东会的通知，通知中对 原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征
8、 得提议股东的同意也不得再对股东会召开的时间进行变更或推迟。第二十八条董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和公司章程的规定，应当作 出不同意召开股东会的决定，并将反馈意见通知提议股东。第五章 股东会的召开第二十九条 公司召开股东会，应当保证全体股东（不论其持有公司股份的多少）享有出 席会议的平等权利。第三十条公司召开股东会坚持朴素从简的原则，不给予出席会议的股东（或代理人）额 外的经济利益。第三十一条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东会的严肃性和正常秩序, 除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及董事会邀请 的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，
9、对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其 他股东合法权益的，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第三十二条 在年度股东会上，董事会应当就前次年度股东会以来股东会决议中应由董事 会办理的各事项的执行情况向股东会作出报告。第三十三条 在年度股东会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容 包括：（一）公司财务的检查情况：（二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规和公司章 程及股东会决议的执行情况。（三）监事会认为应当向股东会报告的其他事项。第三十四条 股东会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁臵 或不予表决。年度股东会对同一事项有不
10、同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决， 对事项作出决议。第三十五条 股东会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进 行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。第三十六条 股东要求在股东会上发言的，应当经过股东会主持人许可，并按股东或股东 代理人所持股权数或代理股权数的多少顺序先后发言。每名股东或股东代理人发言的时间 不得超过 10 分钟。除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作 出答复或说明。第六章 股东会决议第三十七条 股东（包括股东代理人）应当按照所持每一股份享有一票表决权的原则进行 表决，任何
11、人不得以任何理由剥夺股东（包括股东代理人）的表决权。第三十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东会的股东 （包括股东代理人 ）所持表决权的二分之 一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东会的股东 （包括股东代理人 ）所持表决权的三分之 二以上通过。第三十九条 股东会各项决议的内容应当符合法律、法规和政策，符合公司章程和规定。 公司董事、股东会决议的授权起草人应当忠实履行职责，保证决议草案内容的真实、准确， 避免使用容易产生歧义的表述。第四十条 下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
12、案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第四十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）公司章程的修改；（四）公司章程规定和股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。第四十二条 非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以 外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第四十三条 股东会采取记名方式投票表决。第四十四
13、条 会议提案未获通过，或本次股东会变更前次股东会决议的，董事会应在股东 会决议公告中作出说明。第四十五条 股东会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数，所持（代理）股 份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案作 出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。第四十六条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东会批准，公司董事会应当在 股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增事项）。第四十七条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点， 并由清点人代表当场公布表决结果。第四十八条 会议主持人根据表决结果决
14、定股东会的决议是否通过，并应当在会上宣布表 决结果。决议的表决结果载入会议记录。监事会议事规则为了进一步明确江苏双灯纸业有限公司（以下简称 公司 ）监事会的职责，确保监事会充 分发挥对公司经营管理的监督职能，根据中华人民共和国公司法和江苏双灯纸业有 限公司章程，特制定本议事规则：第一条 公司设监事会，监事会由 3 名监事组成。监事由 2 名股东代表和 1 名公司职工代 表担任，股东担任的监事由股东会选举和更换，职工担任的监事由公司职工代表大会民主 选举产生或更换。监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应确保监事会 能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及
15、公司财务的监督和检查。第二条 监事每届任期三年，任期届满，可连选连任。公司职工代表担任的监事不少于监 事人数的三分之一。公司董事、总经理和其他高级管理人员不得担任公司监事。第三条 监事会设主席一名。主席由监事会推选产生。主席不能履行职权时，由其指定一 名监事代行其职权。第四条 监事会行使下列职权：（一）检查公司的财务；（二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章 程的行为进行监督；（三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正， 必要时可以向股东会或国家有关主管机关报告；（四）要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会 议，回答所关注的问题；（五）提议召开临时股东会；（六）提议召开临时董事会；（七）列席董事会会议；（八）列席总经理办公会议；（九）公司章程规定或股东会授予的其他职权。第五条 监事会行使上述职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机 构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。第六条 监事会在行使职权时，如认为有必要，可要求公司董事、总经理及其他高级管理 人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答监事会议案所涉及的有
