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1、集团新三板挂牌专项法律服务合同合同编号：hsh2015013专项法律服务合同本协议由以下各方于2015年【】月【】日在*市签订： 甲方：*集团有限公司乙方：北京市*（*）律师事务所鉴于：1 甲方拟进行股改并申请其股份在全国中小企业股份转让系统公开挂牌转让（以下简称“本项目”）。2 甲方特委托乙方担任本项目的特聘专项法律顾问，办理本项目的法法律事务，乙方同意接受此此委托。为此，本合同各各方经平等协商，兹订立以以下条款共同遵守：第 1 条 委托事项1.1 甲甲方同意聘请乙方为本项目目提供专项法律服务；乙方方同意接受委托，并指派具具有相关专业经验的律师为为甲方提供上述法律服务。第 2 条 服服务内容
2、2.1 乙方就本项目为为甲方提供的法律服务内容容包括： 对甲方及其关联方方的主体资格、设立、变更更、股本演变、业务、资产产、资质、重大合同、债权权债务、独立性以及相关各各种政府审批、登记、备案案等基本事项从合法合规性性角度进行初步法律尽职调调查； 根据尽职调查相关情情况以及新三板挂牌之目的的，就重大事项向甲方出具具备忘录； 为甲方与关联方方的重组提供咨询和论证意意见，根据中介机构与甲方方和/或甲方实际控制人共共同拟定的重组方案，协助助拟定、修改、调整相关重重组文件（如需）；2.1.4 就本项项目挂牌前之融资，协助甲甲方和/或其股东拟定融资资方案、同相关投资方进行行商业谈判，参加相关工作作会议，
3、参与讨论投资交易易方案，并协助审阅、修改改投资备忘录、投资协议、增资协议以及其他融资相相关法律文件（如需）； 协助助甲方完成国有产权界定的的工作，为甲方改制为股份份公司的改制方案提供供咨询和论证意见，拟订、修改、调整改制方案、职工安置方案、国有产权转让方案； 为为甲方报批的改制方案、国有产权转让方案出具法律意见书； 协协议草拟、修订或审核甲方方股改所需的发起人协议、股份公司章程、股东大会会、董事会、监事会议事规规则、董事会各专门委员会会议事规则、独立董事工作作制度（如需）等公司治理理文件及其他相关文件； 协助助甲方起草有关本次挂牌的的董事会、股东大会等授权权文件； 参加中介机构协调调会及法律事
4、项相关会议，参与讨论与挂牌相关之法法律问题并提出解决方案或或建议； 对甲方在在申请股份份挂牌过程中的重要活动提提供法律见证（如需）； 协助助准备相关挂牌申报申请文文件，并提供法律意见； 根据据需要，对甲方申报文件出出具鉴证意见；2.1.13 参与讨论和修修改公开转让说明书； 依依照法律法规的要求，为本本项目出具法律意见书； 在对公开转让说明书及其摘要进行阅读的基础础上，出具确认公开转让让说明书及其摘要与本所所出具的法律意见书一致的的律师声明；#2.11.16 协助甲方就就全国中小企业股份转让系系统公司对申报材料的反馈馈意见进行回复；2.11.17 应甲方要求求审阅甲方与其为本项目而而聘请的其他
5、中介/服务机机构之间的服务/聘用协议议、保密协议等文件并就本本项目相关问题提供咨询意意见； 完成其他应甲方及其主主办券商要求的属于通常此此类项目申请人律师应承担担的工作。第 3 条 服务费用3.1 甲方就乙方方提供本协议项下第2条之之法律服务（不包含2.11.4），应向乙方支付专专项法律服务费人民币 贰拾万元整 （rmb2200,000.00），具体按如下方式支付： 本本协议签订并生效之日起77日内，支付总费用的255%即人民币伍万元整（rrmb50,000.000）； 甲方成功改制为股份份有限公司（以工商登记为为准）之日起7日内，支付付总费用的25%即人民币币伍万元整（rmb50,000.0
6、0）；3.1.3 乙方向甲方出出具挂牌申请所需的正式法律意见书之日起7日日内，支付总费用的25%即人民币伍万元整（rmmb50,000.00）；3.1.4 甲方的的公开挂牌申请获得批准且且成功挂牌之日起7日内，付清余款人民币伍万元整整（rmb50,000.00）。 每次付款前，乙方须向向甲方提供相应金额的合法法发票。否则，甲方有权延延期支付。3.2 如甲方要求乙乙方完成2.1.4所述之之法律服务，甲方应另行支支付法律服务费伍万元整（rmb50,000.000），自投资协议或或其他类似法律文件签署之之日起五个工作日起支付相相应律师费。3.3 如本项目自自合同生效之日起一年内没没有完成，则甲方同意
7、根据据本项目实际工作量的情况况另外适当向乙方支付一定定的律师服务费用，具体数数额双方另行商定。3.4 乙方方为本项目代理甲方从事查查询、征询、调查、审批申申请等活动而向第三方支付付的相关费用（如有）由甲甲方承担（可由乙方先行垫垫付，按月向甲方结算）。3.5 如项目需要到*市外外出差，则乙方所有工作人人员为本项目所发生的相关关差旅费用（含交通、食宿宿）由甲方安排并承担。3.6 本条服务费用，甲方应支支付至以下账号： 开户名称：北京市市*（*）律师事务所所账 号：74433 9001 8260 0105 935开户户银行全称：中信银行*花园支行第 4 条 外出工作的约定4.1 根根据甲方需要，乙方
8、应派出出专业律师到甲方指定的地地点进行工作。4.2 乙方的工工作人员到甲方指定地点外外出工作时，甲方应提供或或协调相关方提供下列工作作条件： 指定专人负责配合合乙方律师工作；4.22.2 提供必要要的办公场地和办公用品，包括但不限于通讯、打印印等设备； 提供交通及食宿宿（本市仅需提供午餐）。第 5 条 甲甲方义务5.1 为便于开展工作作，甲方应指派专门的联络络人，负责与乙方的日常业业务联系，如指派的专门联联络人因故中途离任或离开开岗位，甲方应另行指派联联络人并及时通知乙方。5.2 甲方应提供乙方要求的为为完成本协议约定服务内容容所需的各种文件和资料（该等文件和资料可能需包包括甲方和/或其子公司
9、、分公司、办事处以及甲方方之关联方等），并保证该该等文件、资料真实、准确确和完整。5.3 对于某些涉及及判断或从甲方和/或其子子公司、分公司、办事处、关联方等的资料中得不到到确认的事项，乙方必须依依赖甲方和/或其子公司、分公司、办事处管理层提提供的信息资料和相应解释释。因此，乙方将依据工作作需要对甲方的董事长及/或总经理（或执行董事）及/或财务总监或其他相相关人士进行访谈，或要求求该等人士签署一份正式的的管理当局声明书，以确认认此类有关陈述。对此，甲甲方和/或其子公司、分公公司、办事处等应予以配合合。5.4 甲方应按照本协议约约定向乙方支付专项法律服服务费及其他费用。5.5 为确确保外出工作的
10、落实，甲方方如需乙方派员到外地出差差，原则上应提前三个工作作日通知乙方，以便乙方预预先做好安排。5.6 甲方应积积极配合乙方律师为甲方利利益而从事的各项工作，并并为乙方律师提供便利。第 6 条 乙方义义务6.1 乙方有义务按照本协协议的约定为甲方本项目提提供及时、优质的法律服务务。为确保工作质量，乙方方应组建由合伙人牵头的律律师团队组成项目组为甲方方本项目提供专项服务。6.2 乙乙方在项目过程中应保持项项目组成员的基本稳定性及及连续性，在未经甲方同意意的情况下，不得擅自变更更项目组成员。6.3 乙方应保保证其提供的法律服务符合合律师执业勤勉、尽责的行行业惯例和标准。6.44 乙方保保证为本项目
11、制作的合同、协议、章程、会议决议等等文件符合或不违反现行法法律的要求，并符合最大程程度维护甲方合法权益的要要求。6.5 乙方应按照甲方要要求通报工作进展情况。6.6 乙方保证向甲方提供本协协议约定的及其他依据乙方方职业要求或法律规定需由由乙方提供的法律服务。第 7 条 保密7.1 保密信息指甲方以书面、口头、有形或无形的形式式向乙方提供的与本项目有有关的甲方任何专有或非公公开信息及其相关文件、资资料（以下简称“保密信息息”），包括但不限于： 甲方方的股东、财务、人事、法法律、经营、资产等信息； 本项目的计划方案、交易易结构、交易价格、时间安安排等信息；7.1.33 其他与本项目目有关，按照惯例
12、需要保密密的信息。7.2 乙方对保密信信息负有严格的保密义务： 应对保密信息进行严格保保密及保管，不得将保密信信息用于本项目以外之任何何用途或目的；7.2.2 除为本项目目向甲方提供服务外，不使使用、依赖或以任何方式从从保密信息中获得不当利益益，或以任何损害甲方合法法权益的方式处理保密信息息； 本项目及保密信息的知知情人应仅限于乙方项目组组成员，并限定在为本项目目提供法律服务需要的范围围内；乙方并确保上述知情情人承担本条约定的保密义义务，上述知情人违反本条条约定之保密义务，视同乙乙方违反保密义务。7.3 乙方方保密义务可因(1)法律律、法规要求；(2)法院院或政府机构强制命令；(3)甲方事先同
13、意；(44)相关信息（非因乙方原原因）已成为公开信息而解解除或减轻。第 88 条 责任承担8.1 乙方方承担因乙方在本项目执业业中的重大过错导致甲方重重大经济损失的赔偿责任，甲方认可乙方通过其所投投保的职业保险向甲方承担担赔偿责任且乙方的赔偿数数额以其收到的律师费为限限。8.2 因甲方自身决策失误误或其他过错或其他中介机机构、政府部门等非乙方原原因造成本项目未能完成或或延迟的，乙方不承担责任任。第 9 条 合同生效及乙方的服务义义务期限9.1 本协议经甲、乙双方盖盖章并经授权代表签署后生生效。9.2 乙方的服务期限自本协议议生效之日起至本项目全部部工作完成（以甲方股票在在全国中小企业股份转让系
14、系统挂牌为准）之日止。保保密义务直至相关保密信息息非因乙方而公开之日止。第 10 条 合同变更10.1 本本协议生效后，非经双方协协商一致，任何一方不得单单方面修改本协议。100.2 本协议议有效期内，如甲方需要乙乙方律师从事本协议约定工工作范围外的工作，乙方应应优先安排，甲方需另行付付费，费用标准由甲乙双方方另议。第 11 条 合同同终止或解除11.1 乙方完成本协协议第2条约定之服务内容容且甲方付清第3条所述费费用后，协议自行终止。11.2 协议议自行终止前，若甲方无故故终止委托，则甲方不得要要求乙方退还已收的费用（并应支付已到期律师费），如乙方无故终止履行本本协议，乙方应全部退还甲甲方已支付的律师费用。第 12 条 争议解决122.1 凡因本本协议引起的或与本协议有有关的任何争议，应由双方方协商解决。协商不成的，
