合格投资者内部审核及相关制度

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1、 深圳盈富通投资管理有限公司合格投资者内部审核及相关制度深圳盈富通投资管理有限公司合格投资者内部审核及相关制度第一章 总则第一条 为了规范公司销售行为，确保基金和相关产品销售的适用性，履行合格投资者识别义务，充分提示投资风险。根据中华人民共和国证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法、私募投资基金管理人内部控制指引等法律法规、规范性法律文件及相关监管要求制定本制度。第二条 销售适用性是指销售机构在销售基金和相关产品的过程中，注重根据投资者的风险承受能力销售不同风险等级的产品，把合适的产品卖给合适的投资者。第三条 公司在实施销售适用性的过程中应当遵循以下指导原则： （一）投资者利益优先原则。

2、当公司利益与投资者的利益发生冲突时，应当优先保障投资者的合法利益。（二）全面性原则。公司应当将销售适用性作为内部控制的组成部分，将销售适用性贯穿于基金和相关产品销售的各个业务环节，对基金产品（或相关产品，下同）和投资者都要了解并做出评价。（三）客观性原则。公司合规风控部对基金产品和投资者的调查和评价，应当尽力做到客观准确，并作为基金销售人员向投资者推介合适基金产品的重要依据。（四）及时性原则。产品的风险评价和投资者的风险承受能力评价应当根据实际情况及时更新。第二章 合格投资者识别第四条 公司应当向合格投资者募集资金，单只私募基金的投资者人数累计不得超过证券投资基金法、公司法、合伙企业法等法律规

3、定的特定数量。第五条 公司单一产品的投资者数量不得超过200人。以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算。第六条 投资者转让本公司管理的基金份额的，受让人应当为合格投资者且基金份额受让后投资者人数应当符合前款规定。第七条 公司仅对合格投资者进行销售，合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人： (一） 净资产不低于1000万元的单位； (二） 金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万的个人。前款所称金融资

4、产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。 根据相关规定，下列投资者视为合格投资者： (一）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金； （二） 依法设立并在基金业协会备案的投资计划； (三） 投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员； (四） 中国证监会规定的其他投资者。第八条 公司合规风控部负责合格投资者的识别工作。第九条 在识别合格投资者的过程中，应区别自然人和机构投资者，由投资者填写风险承受能力调查问卷。第十条 为避免变相突破合格投资者的规定，在合规投资者识别环节，业务人员应主动告知任何机构和个人不得以非法拆

5、分转让为目的购买私募基金，不得将私募基金份额或其收益权进行拆分转让，或从事其他变相突破合格投资者标准行为。同时，在产品设计环节，公司合规风控部应在基金合同约定产品转让条件。第十一条 确认投资者为合格投资者之后，应要求投资者签字承诺其符合合格投资者标准，并承诺其为自己购买私募基金。第十二条 在完成合格投资者确认程序后，募集机构应给予投资者不少于一天的投资冷静期，投资者在冷静期满后方可签署私募基金合同。第三章 产品风险评价第十三条 对公司产品的风险评价由公司合规风控部负责。第十四条 产品风险评价结果应当作为公司向投资者推介产品的重要依据。第十五条 产品风险评价以产品的风险等级来具体反映，产品风险包

6、括以下三个等级：（一）低风险等级；（二）中风险等级；（三）高风险等级。第十六条 产品风险评价应当至少依据以下四个因素：（一）招募说明书所明示的投资方向、投资范围和投资比例；（二）产品的历史规模和持仓比例；（三）产品的过往业绩及产品净值的历史波动程度；（四）产品成立以来有无违规行为发生。第十七条 产品风险评价方法以及说明，在公司直销柜台接单处、网上直销系统中，向投资者公开。第十八条 产品风险评价的结果应当定期更新，过往的评价结果应当作为历史记录保存。第四章 投资者调查评价与风险揭示第十九条 公司合规风控部负责对投资者的风险承受能力进行调查评价，开展相关业务前，应当执行投资者身份认证程序，核查投资

7、者的合格投资者身份，切实履行反洗钱等法律义务。第二十条 投资者评价应以投资者的风险承受能力类型来具体反映，公司将投资者风险承受能力分为以下三个类型：（一）保守型;（二）稳健型；（三）积极型；第二十一条 公司合规风控部负责公司投资者风险承受能力类型和评价规则的制定。第二十二条 公司合规风控部应当在投资者首次购买公司产品前对投资者的风险承受能力进行调查和评价。第二十三条 投资者放弃接受调查的，在投资者认、申购时要求投资者必须先完成风险测评，投资者拒绝进行风险测评的，销售人员应拒绝其购买公司产品。第二十四条 公司合规风控部应对已有的客户信息进行分析等方式对投资者的风险承受能力进行调查，并通过当面、信

8、函、短信、网络向投资者及时反馈评价的结果。第二十五条 对投资者进行风险承受能力调查，应当从调查结果中至少了解到投资者的以下情况：（一）投资者基本信息，其中个人投资者基本信息包括身份信息、联系方式等信息；机构投资者基本信息包括工商登记中的必备信息、联系方式等信息；（二）财务状况，其中个人投资者财务状况包括金融资产状况、最近三年个人年均收入、收入中可用于金融投资的比例等信息；机构投资者财务状况包括净资产状况等信息；（三）投资知识，包括金融法律法规、投资市场和产品情况、对私募基金风险的了解程度、参加专业培训情况等信息；（四）投资经验，包括投资期限、实际投资产品类型、投资金融产品的数量、参与投资的金融

9、市场情况等；（五）风险偏好，包括投资目的、风险厌恶程度、计划投资期限、投资出现波动时的焦虑状态等。第二十六条 公司合规风控部应当制定统一的问卷格式，同时应当在问卷的显著位置提示投资者在基金购买过程中注意核对自己的风险承受能力和基金产品风险的匹配情况，并予以确认。第二十七条 公司暂采取线下书面调查的形式或电话录音的形式进行投资者风险承受能力调查，如业务需要通过互联网媒介在线向投资者推介基金的，相关程序另行规定。第二十八条 公司调查和评价投资者的风险承受能力的方法及其说明应当在测试环节公开。第二十九条 公司合规风控部应当定期或不定期地提示投资者重新接受风险承受能力调查，其中每年在年度对账单中提示投

10、资者重新接受风险承受能力调查，在客户服务的日常工作中对所接触客户进行不定期提示；过往的评价结果应当作为历史记录保存。原则上，投资者的评估结果有效期最长不得超过3年，逾期需重新强制进行投资者风险评估。投资者主动申请对自身风险承担能力进行重新评估时，相关部门应予以配合。第三十条 公司基金和相关产品与投资者的匹配规则如下：产品评级保守型稳健型积极型低风险匹配匹配匹配中风险匹配匹配高风险匹配第三十一条 当投资者主动购买不匹配产品时，相关营销人员应进行提示，并要求投资者对投资者意愿声明签字确认，相关材料交于公司合规风控部归档。第五章 销售适用性的实施保障第三十二条 公司合规风控部负责通过内部审计检查销售

11、适用性在基金销售各个业务环节的实施情况。第三十三条 公司合规风控部负责组织就销售适用性的要求对基金销售人员实行专题培训。第三十四条 公司合规风控部负责制定基金产品和投资者匹配的方法，匹配方法至少应当在基金产品的风险等级和投资者的风险承受能力类型之间建立合理的对应关系。第三十五条 公司合规风控部应当妥善保存投资者适当性管理以及其他与私募基金募集业务相关的资料，保存期限自基金清算终止之日起不得少于10年。第三十六条 公司合规风控部负责公司的销售募集机构选择。在选择时，为确保销售适用性的贯彻实施，应当对销售募集机构进行审慎调查。销售募集机构遴选制度另行制定。第六章 附则第三十七条 本制度公司合规风控

12、部负责制定、修订与解释。本制度未尽事宜，按相关法律法规执行。第三十八条 本制度自公司董事会批准之日起生效并实施。附件1：风险承受能力调查问卷（自然人）附件2：风险承受能力调查问卷（机构）深圳盈富通投资管理有限公司2016年10月12日附件1：风险承受能力调查问卷（自然人）客户姓名： 证件号码：尊敬的客户：您好！为了给您提供更优质的服务，请您花费几分钟的时间，如实填写以下调查问卷，本表可协助评估您对私募基金及投资目标相关风险的态度，确定您对投资风险的适应力，进而为您挑选更适合投资的产品。衷心感谢您对深圳盈富通投资管理有限公司的支持与信任。重要提示：1、请投资者认真阅读问卷内容，了解评分规则，并确

13、认所填写内容表达真实。2、本公司根据投资者的风险承受能力等级，对投资者的投资行为作出是否匹配的检查和提示。本次调查结果不构成对投资者的投资建议，或对投资者的投资决策形成实质影响3、投资有风险，可能导致投资者产生亏损，请投资者在购买过程中注意根据调查结果核对自己的风险承受能力和基金产品风险匹配情况。无论投资者是否根据调查结果进行投资，均属投资者的独立行为，相应的风险亦由投资者独立承担。4、本问卷共设计了10道问题，每题5个备选答案，得分依次为2、4、6、8、10。投资人得分越高，说明投资者的风险承受能力越强。首先，请投资者确定是否为合格投资者：是，否如选择是，请您确认符合以下哪种条件：o 金融资

14、产不低于300 万元（金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等）o 最近三年个人年均收入不低于50 万元o 投资于所管理私募基金的私募基金管理人的从业人员测试题目（所有题目均为单选，请在选定答案上打“”）1.您目前的个人及家庭财务状况属于以下哪一种：( )A、有较大数额未到期负债（2 分）B、收入和支出相抵（4 分）C、有一定积蓄（6 分）D、有较为丰厚的积蓄并有一定的投资（8 分）E、比较富裕且有相当的投资（10 分）2.您个人目前已经或者准备投资的基金金额占您或者家庭所拥有总资产的比重是多少：（备注：总资产包括存款、证券投资、房

15、地产及实业等）( )A、80-100%（2 分）B、50-80%（4 分）C、20-50%（6 分）D、10-20%（8 分）E、0-10%（10 分）3.您的年收入是多少：( )A、20万元以下（2 分）B、20万元至50万元（4 分）C、50万元至150万元（6 分）D、150万元至500万元（8 分）E、500万元以上（10 分）4.您计划中的投资期限是多长：( )A、少于1年（2 分）B、1-2年（4 分）C、2-3 年（6分）D、3-5 年（8分）E、5 年以上（10 分）5.您是否有过基金专户、券商理财计划、信托计划等产品的投资经历，如有投资时间是多长：( )A、没有（2 分）B、有，但是少于1 年（4 分）C、有，在13 年之间（6 分）D、有，在35 年之间（8 分）E、有，长于5 年（10 分）6.您投资