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1、中外合资经营企业合同第一章总则中国 杨正宽、杨秀伦、许洪成、毛瑞忠、徐红江、梁艳和香港保娜实业地产开发有限公司，根据中华人民共和国有关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国贵州 省 铜仁市思南县（县），共同投资设立合资经营企业，特订立本合同。第二章合营各方第一条本合同的各方为：中国 杨正宽、杨秀伦、许洪成、毛瑞忠、徐红江、梁艳自然人（以下简称甲方），在中国贵州省铜仁市思南县地登记注册，其法定地址在中国贵州省铜仁市思南县市（县）区 双塘街道街 办事处号。中国香港保娜实业地产开发有限公司公司（以下简称乙方）在 中国香港 登记注册，其法定地址在香港。法定代表：姓名：
2、廖代保，职务：法定代表人兼董事长，国籍：中国，电话：。第三章成立合资经营公司第二条合营各方根据中华人民共和国的有关法律、法规，同意在中国境内成立合资经营贵州中宏正达市场营运管理有限公司第1页共17页（以下简称合营公司）。第三条合营公司的名称为：贵州中宏正达市场营运管理有限公司。合营公司的法定地址为：贵州 省铜仁市思南（县）双塘街道办事处云山社区（镇）路号。倘有需要可在其他城市设立分支机构（分公司、办事处、门市部）。第四条合营公司的一切活动，应遵守中华人民共和国的法律、法规的规定。第五条合营公司的组织形式为有限责任公司。合营各方以各自认缴的出资额对合营公司承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比
3、例分享利润和分担风险及亏损。第四章生产经营目的、范围和规模第六条合营各方合资经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经济管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争力，提高经济效益，使合营各方获得满意的经济效益。第七条合营公司的经营范围是：建筑工程、装饰装修、土地开发、土地整治及销售、五金交电、二三类机电产品、日用百货、矿山设备、电子产品、建材、钢材、办公用品、电线电缆产品，销售本企业自产产品以及对销售后的产品进行维修服务。第八条合营公司的经营规模如下：1、合营公司投产后的生产能力为目前主要经营销售建材第2页共17页钢材。2
4、、随着生产经营的发展，生产规模可增加到建筑工程、装饰装修、土地开发、土地整治及销售、五金交电、二三类机电产品、日用百货、矿山设备、电子产品、建材、钢材、办公用品、电线电缆等。第五章投资总额与注册资本第九条合营公司的投资总额为人民币45000 万元万元（或双方商定的一种外币）。第十条合营公司的出资额共为人民币1200 万元，以此为合营公司的注册资本。其中：甲方认缴984 万元人民币，占79 ；乙方认缴 252万元人民币的等值外汇，占21 。第十一条合营各方将以下列作为出资：甲方：现金948万元人民币，机械设备万元，厂房万元，土地使用费万元，工业产权万元，其他万元，共计万元人民币。乙方：现金 25
5、2 万元人民币，机械设备万元，工业产权万元，其他万元，共计万元人民币的等值外汇。 （以实物、工业产权作为出资的，甲、乙双方应另行订立合同，作为本合同的组成部分。）第十二条合营公司注册资本由合营各方按其出资比例分1期缴付。第3页共17页第十三条合营任何一方如向第三者转让其全部或部分股权，须经合营他方同意，并报原审批机构批准。合营各方在合营期内不能减少注册资本，但因投资总额和生产经营规模等变化，确需减少的，须按有关规定报经审批机关批准，合营一方转让其全部或部分股权时，合营另一方有优先购买权。第六章合营各方的责任第十四条合营各方应各自负责完成的事项：甲方责任：办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请
6、批准、领取批准证书；登记注册、领取营业执照等事宜；向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续；组织合营公司厂房和其他工程设施的设计、施工；按第十一条、第十二条的规定提供现金、机械设备、厂房. . ；协助办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和在中国境内的运输；协助合营公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用品、交通工具、通讯设备等；协助合营公司落实水、电、交通的基础条件；协助合营公司招聘中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员；协助外籍工作人员办理所需入境签证、工作许可证和旅行手续第4页共17页等；负责办理合营公司委托的其他事宜。乙方责任：按第十一条、十二条的规定，
7、提供现金、机械设备、工业产权. . 并负责将作为出资的机械设备等实物运至中国港口；办理合营公司委托在中国境外选购的机器设备、材料等有关事宜；提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员；培训合营公司的技术人员和工人；如乙方同时又是技术转让方，则应负责合营公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品；负责办理合营公司委托的其他事宜。第七章技术转让第十五条甲、乙双方同意，由合营公司与乙方（或第三者）签订技术转让协议，以取得为达到本合同第四章规定的生产经营目的、规模所需的先进技术，包括产品设计、制造工艺、测试方法、材料配方、质量标准、人员培训等。第十六条乙方对技术转让提供以下保证
8、：1 、乙方保证为合营公司提供的设计、制造技术、工乙流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确的、可靠的，是符合合营公司经营目的要求的，保证能达到合同要求的产品质量和生产能力；第5页共17页2 、乙方保证本合同和技术转让协议规定的技术全部转让给合营公司，保证提供的技术是乙方同类技术中最先进的技术，设备的选型及性能质量是优良的，并符合工艺操作和实际使用的要求；3 、乙方对技术转让协议中规定的各阶段提供的技术和技术服务，应开列详细清单作为该协议的附件，并保证实施；4 、图纸、技术条件和其它详细资料是所转让的技术的组成部分，保证如期提交；5 、在技术转让有效期内，乙方对该技术的改进，以及改进的情报和技
9、术资料，应及时提给合营公司，不另收费用；6 、乙方保证在技术转让协议规定的期限内使合营公司技术人员和工人掌握所转让的技术；第十七条如乙方未按本合同及技术转让协议的规定提供设备和技术，或发现有欺骗或隐瞒之行为，乙方应负责赔偿合营公司的直接损失。第十八条技术转让费采取提成方式支付。提成率为产品出厂净销售额的 20 。提成支付期限按照本合同第十九条规定的技术转让协议期限为期限。第十九条合营公司与乙方签订的技术转让协议期限为10年，技术转让协议期满后，合营公司有权继续使用和研究发展该引进技术。第6页共17页第八章产品的销售第二十条合营公司的产品，在中国境内外市场上销售，外销部分占 0，内销部分占100
10、。第二十一条产品可由下述渠道向国外销售：由合营公司直接向中国境外销售的占0；由合营公司与中国外贸公司订立销售合同，委托其代销或经销的占 100；由合营公司委托乙方或境外公司销售的占0。第二十二条合营公司内销产品由合营公司直接销售或间接销售。第二十三条为了在中国境内外销售产品和进行销售后的产品维修服务，经原审批结构批准，和营公司可在中国境内外设立销售维修服务的分支机构。第二十四条合营公司的产品使用商标为。第九章董事会第二十五条合营公司营业执照签发之日，为合营公司董事会成立之日。第二十六条 董事会由 7 名董事组成，其中甲方委派 6 名，乙方委派 1 名，董事长一名，由 甲 方委派，副董事长 1
11、名，由 乙 方委派。董事任期三年，经委派方继续委派可以连任，合营各方在委派和更换董事时，应书面通知公司董事会。第二十七条董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公第7页共17页司的一切重大事宜。下列事项需由出席董事会会议的董事一致通过，方可作出决定：（一）修改合营公司章程；（二）中止合同，解散公司；（三）调整合营公司注册资本；（四）一方或数方转让其在本公司的股权；（五）一方或数方将其在本公司的股权抵押给债权人；（六）合营公司合并或分立；（七）抵押合营公司资产；其它事项经出席董事会会议三分之二以上懂事通过决定。第二十八条董事长是合营公司的法定代表人。董事长因故不能履行其职责时，应书面授权副董事长
12、或其他董事代其履行，董事长未明确授权的，由副董事长代理。第二十九条董事会会议每年至少召开一次（年会），在公司住所或董事长指定的其他地点举行，由董事长召集并主持会议。经3 名（全体董事人数的三分之一）以上的董事提议，董事长应召开董事会临时会议。召开董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程，且应当在会议召开的 10 天前以书面形式发给全体董事。董事会会议记录及会议纪要须由出席会议的全体董事或代理人签字，并由公司归档保存。第三十条 董事会年会和临时会议应当有 4 名（全体董事人数第8页共17页的三分之二）以上董事出席方能举行。每名董事有一票表决权。第三十一条各方有义务确保其委派的董事出席董事会年会和临时会议。董事因故不能参加董事会议，应出具委托书，委托其代理人代表其出席会议。第三十二条如果一方或数方所委派的董事不出席董事会会议、也不委托他人代表其出席会议，致使董事会10 日内不能就法律、法规和本合同
