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1、股权分配含股权代持及回购协议书模板甲方：身份证号码:通讯地址：联系电话：乙方：身份证号码:通讯地址：联系电话：丙方：身份证号码：通讯地址：联系电话：丁方：身份证号码：通讯地址：联系电话：甲乙丙丁四方（以下统称“各方”）本着互利互惠与共同发展的 原则，为在互联网技术开发方面实现资金与技术优势的互补与合作， 经各方充分协商，一致同意拟共同设立一家有限公司，各方依据中 华人民共和国公司法、中华人民共和国合同法等有关法律法规， 签订如下协议，作为设立各方行为的规范，以资共同遵守。第一条公司概况申请设立的有限责任公司名称定为“有限公司”（以下简称“本公司”）。公司住所设在本公司的组织形式为：有限责任公司
2、。责任承担：各方以各自认缴的出资额为限对本公司承担责任，本 公司以其全部资产对本公司的债务承担责任。第二条公司经营范围本公司的经营范围为：第三条注册资本1. 本公司的注册资本为人民币元整，其中：甲方：出资额为 万元，以现金方式出资，占注册资本的 。乙方：出资额为 万元，以现金方式出资，占注册资本的 。丙方：出资额为 万元，以现金方式出资，占注册资本的 。丁方：出资额为 万元，以现金方式出资，占注册资本的 。第四条出资时间股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。 股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入本公司在银行开设的账 户；甲乙丙丁各方同意并认可，上述各方的出资由甲方代为实际
3、出资， 甲方应于 年 月 日前将元人民币出资存入本公司账户，剩余 元应于本合同生效后 年内向公 司足额缴纳。第五条 股权代持条款乙方自愿委托甲方作为自己对公司 股权的名义持有人，并代为行使相关股东权利，甲方愿意接受乙方的委托并代 为行使该相关股东权利。丙方自愿委托甲方作为自己对公司 股权的名义持有人，并代为行使相关股东权利，甲方愿意接受丙方的委托并代 为行使该相关股东权利。丁方自愿委托甲方作为自己对公司 股权的名义持有人，并代为行使相关股东权利，甲方愿意接受丁方的委托并代 为行使该相关股东权利。在代持股权期间，甲方作为标的股权形式上的拥有者，在工商股 东登记中具名。甲方作为公司的登记股东，有权
4、依据公司法及公司章 程的规定行使股东权利，有权以股东身份参与公司的经营管理或对公 司的经营管理进行监督。上述各方通过增资、送配股等形式新增的股份视为标的股权，依 照本协议的约定一并由甲方代持。甲方承诺将其未来所收到的因代持股份所产生的任何全部投资 收益（包括现金股息、红利或任何其他收益分配）在条件具备时全部 转交给委托方。第六条代持股权的回购约定鉴于公司的所有运行资金均由甲方承担，乙、丙、丁各方为公司 的技术团队成员。上述各委托方承诺：如果在公司服务的时间达不到一年，甲方可 以强制以1元人民币回购相对方全部的股权。上述各委托方在本协议生效后的1 -2年内退出公司，甲方可以强 制以每股1万元=1
5、%的股份价格，回购相对方全部股份。上述各委托方在本协议生效后2-3年内退出公司，甲方可以强制 以每股2万元=1%的股份价格，回购相对方全部股份。上述各委托方如本协议生效后3年之后退出，甲方在同等条件下 有优先购买相对方全部股份的权利。第七条公司登记全体股东同意指定甲方 为代表，向公司登记机关申请公 司名称预先核准登记和设立登记。申请人应保证向公司登记机关提交 的文件、证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任。第八条公司的组织结构1. 公司设股东会、执行董事、监事、总经理。2. 公司设执行董事一名，由 乙 方担任。法定代表人由执行董 事担任。3. 公司设监事一名，由（办公室主任）担任。不设监 事
6、会。4. 公司设总经理壹名，副总经理壹名，均由执行董事聘任。第九条股东的权利、义务1申请设立本公司，随时了解本公司的设立工作进展情况。2. 签署本公司设立过程中的法律文件。3. 审核设立过程中筹备费用的支出。4. 推举本公司的执行董事候选人名单，股东提出的执行董事候 选人经本公司股东会按本公司章程的规定审议通过后选举产生，执行 董事任期三年，任期届满可连选连任。执行董事任期届满前，股东会 不得无故解除其职务。5. 提出本公司的监事候选人名单，经本公司股东会按本公司章程的规定审议通过后选举产生，监事任期三年，任期届满可连选连任。6. 在本公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定， 行使其他
7、股东应享有的权利，承担股东应承担的义务。第十条费用承担1. 在本公司设立成功后，各方同意将为设立本公司过程中所发 生的全部费用列入本公司的开办费用，由成立后的公司承担。2. 因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时， 经全体股东一致同意，可停止申请设立公司，所耗费用按各股东的出 资比例进行分摊。3. 公司拿到天使轮融资时，甲方可适当拿回此前垫付的公司经 营费用。具体金额以财务核算为准。第十一条财务、会计1. 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定 建立公司的财务、会计制度。2. 公司在每一会计年度终了时，应制作财务、会计报告，并依 法经审查验证。3. 公司在每一营业年度
8、的头三个月，编制上一年度的资产负债 表、损益计算表和利润分配方案，提交股东会审议通过。4. 公司分配当年税后利润时，应当按规定提取法定公积金。5. 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。6. 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东协商 的比例分配利润。7. 公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。8. 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产， 不得以任何个人名义开立账户存储。第十二条合营期限1. 公司经营期限为年。营业执照签发之日为
9、公司成立之日。2, 合营期满或经协商一致提前终止经营的，各方应依法对公司 进行清算。清算后的财产，各方按约定进行分配。第十三条违约责任由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过错 方承担其行为给公司及非违约方造成的损失。第十四条声明和保证协议各方作出如下声明和保证：(1) 各方均为具有独立民事行为能力的自然人，并拥有合法的 权利或授权签订本协议。(2) 各方向本公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。第十五条知识产权归属及保密1. 各方同意，各方受雇于公司期间独立或协助或参与完成的与公 司业务有关联的所有知识产权（包括但不限于专利、商标、专有技术、 著作权、计算机软件，及前述
10、知识产权的申请权或登记权等）、专有 信息或其他具有知识产权性质的工作成果，其所有权均归属于公司； 本合同终止后，公司申请的知识产权根据法律规定属于职务发明创造 的，其所有权也归属于公司所有，各方不得提出任何异议。2. 专有信息的定义及范围“专有信息”是指不为公众所知悉、能为公司带来经济利益的任何 技术信息和商业信息。包括但不限于：（a）技术信息：是指公司在研发、生产和制造过程中产生或使用 的专利技术、非专利技术成果、专有技术、技术诀窍、计算机软件等， 包括但不限于：专利、专利权申请资料、专门技术、技术改良、设计 和技巧、产品方案、工程设计、制造方法、工艺流程、技术指标、计 算机软件、源程序、源
11、代码和目标代码、数据库、研究开发记录、技 术报告、检测报告、实验数据、试验结果、图纸、样品、样机、模具、 操作手册、技术文档及相关的函电，质量控制和管理方面的技术知识 等；（b）经营信息：是指与各方在研发、生产、制造、销售及其他 经营活动过程中产生或使用的情报、计划、方案、方法、程序、经验 决策，包括但不限于：推销计划、进货渠道、技术来源、销售网络、 产品价格、供求状况、产品开发计划、产品市场定位、产品分销途径、 产品区域分布、客户名单、行销计划、采购资料、定价政策、员工薪 资结构、财务资料以及相关领域内容等；（c）公司负有保密义务的第三方信息。各方理解，“专有信息” 可以任何形式出现，如口头
12、、书面、图解、电子等方式，或通过观察 图样、设备、产品或部件所获得，其上可能标注“机密”二字也可能 无此注明。但只要是属于上述信息，则均为专有信息。3. 协议各方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属 于其他方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公 司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息、专有信息及其 他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，其他方 不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规 另有规定或各方另有约定的除外。保密期限为二十年。第十六条通知1. 根据本协议需要，一方向另一方发出的全部通知以及各方的 文件往来及与本协议有关
13、的通知和要求等，必须用书面形式，可采用 当面送交、邮件、快递、传真等方式传递。以上方式无法送达的，方 可采取公告送达的方式。2. 各方的联络方式及通讯地址以首页各方基本信息为准。3. 一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起5日内，以书面形式通知其他方；否则，由未通知方承担由此而引起的相关责任。第十七条合同的变更本协议生效后，发生特殊情况时，任何一方需变更本合同的，要 求变更一方应及时书面通知其他方，征得他方同意后，签订书面变更 协议，该协议将成为本协议不可分割的部分。未经各方签署书面文件， 任何一方无权变更本协议，否则，由此造成其他方的经济损失，由责 任方承担。第十八条争议的处理本协议在履行过
14、程中发生的争议，由各方当事人协商解决；协商 不成的，任何一方均可依法向公司所在地人民法院起诉。第十九条不可抗力1. 如果本协议任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在 本合同项下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其 履行期间应予中止。2. 声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内 将不可抗力事件的发生以书面形式通知其他各方，并在该不可抗力事 件发生后3日内向其他各方方提供关于此种不可抗力事件及其持续 时间的适当证据及合同不能履行或者需要延期履行的书面资料。声称 不可抗力事件导致其对本合同的履行在客观上成为不可能或不实际 的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不
15、可抗力事件的影 响。3, 不可抗力事件发生时，各方应立即通过友好协商的方式，决 定如何执行本合同。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方须立 即恢复履行各自在本合同项下的各项义务。如不可抗力及其影响无法 终止或消除而致使合同任何一方丧失继续履行合同的能力，则各方可 协商解除合同或暂时延迟合同的履行，且遭遇不可抗力一方无须为此 承担责任。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。第二十条合同的解释本协议未尽事宜或条款内容不明确，协议各方当事人可以根据本 协议的原则、合同的目的、交易习惯及关联条款的内容，按照通常理 解对本协议作出合理解释。该解释具有约束力，除非解释与法律或本 协议相抵触。第二十一条合同的效力1. 本协议自各方签字之日起生效。未尽事宜，依照有关法律、 法规执行，法律、法规未作规定的，各方可以达成书面补充协议。2. 本协议壹式肆份，甲方、乙方、丙方、丁方各壹份，具有同 等法律效力。3. 本协议的附件和补充协议均为本协议不可分割的组成部分， 与本协议具有同等的法律效力。（以下无正文，为各方签署处）甲方（签字并按指模）：乙方（签字并按指模）：丙方（签字并按指模）：丁方（签字并按指模）：年 月 日签约地点：
