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1、1 1企业改制上市假设干问题华扬资本学院华扬资本学院 整理整理pptppt2 2 一、改制上市的意义一、改制上市的意义 二、创业板、主板中小板规那么比较二、创业板、主板中小板规那么比较 三、有关保荐问题三、有关保荐问题 四、改制上市流程四、改制上市流程 五、国金证券投资银行简介五、国金证券投资银行简介目目 录录整理整理pptppt3 3第一章改制上市的意义整理整理pptppt4 41 1对于企业：对于企业：增强融资能力：直接融资；间接融资；增强融资能力：直接融资；间接融资；增强资本控制能力：控制权；资本运作手段更丰富增强资本控制能力：控制权；资本运作手段更丰富(收购、换收购、换股、定向增发、合
2、并等等；行业整合、上下游延伸；股、定向增发、合并等等；行业整合、上下游延伸；提升企业品牌形象：潜在认证效应；交易日的广告效应提升企业品牌形象：潜在认证效应；交易日的广告效应2 2对于高管、员工：对于高管、员工：标准运作：降低法律风险；消除标准运作：降低法律风险；消除“原罪；原罪；股权鼓励机制：留住现有人才；吸引新进人才；股权鼓励机制：留住现有人才；吸引新进人才；整理整理pptppt5 53 3对于股东：对于股东：股权增值：市值计价；流动性；股权增值：市值计价；流动性；“壳资源的价值壳资源的价值社会责任：慈善事业社会责任：慈善事业提升个人股东生活的提升个人股东生活的“幸福指数幸福指数 4 4对于
3、政府：对于政府：增加税收增加税收 增加就业时机增加就业时机政府政绩：示范效应；政府政绩：示范效应；整理整理pptppt6 6 6 6p案例：案例：600325.SH600325.SH:利用证券市场做强做大利用证券市场做强做大p上市前后的指标比照上市前后的指标比照上市仅五年就实现跨跃式开展，不仅在珠海确立了区域龙头企业，而且已经开展成为二线房地产企业龙头，成长性居于行业前列。附注：华发股份于2004年2月25日在上交所上市，2003年为上市前一年。整理整理pptppt7 7 7 7 上市给华发股份带来什么？上市给华发股份带来什么？上市给华发股份带来什么？上市给华发股份带来什么？0404年年年年I
4、POIPO募集：募集：募集：募集：20042004年年年年2 2月月月月2525日发行日发行日发行日发行60006000万股，发行价万股，发行价万股，发行价万股，发行价7.037.03元，首发元，首发元，首发元，首发行市盈率行市盈率行市盈率行市盈率17.4917.49倍，融资额倍，融资额倍，融资额倍，融资额4.2184.218亿元，上市首日收盘价亿元，上市首日收盘价亿元，上市首日收盘价亿元，上市首日收盘价13.9313.93元。元。元。元。0606年可转债：发行可转债年可转债：发行可转债年可转债：发行可转债年可转债：发行可转债5.115.11亿元。亿元。亿元。亿元。0808年配股：房地产企业解
5、冻后的首例融资，年配股：房地产企业解冻后的首例融资，年配股：房地产企业解冻后的首例融资，年配股：房地产企业解冻后的首例融资，20212021年年年年5 5月月月月2727日，每日，每日，每日，每1010股配售股配售股配售股配售3 3股，配股价格为股，配股价格为股，配股价格为股，配股价格为13.9813.98元，募集资金元，募集资金元，募集资金元，募集资金26.5026.50亿元。亿元。亿元。亿元。0909年公司债：年公司债：年公司债：年公司债：2021 2021 年年年年5 5月月月月1313日，公司发行不超过人民币日，公司发行不超过人民币日，公司发行不超过人民币日，公司发行不超过人民币181
6、8亿元公司亿元公司亿元公司亿元公司债券获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会会议审核通过；债券获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会会议审核通过；债券获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会会议审核通过；债券获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会会议审核通过；20212021年年年年1010月，公司债券发行完毕。月，公司债券发行完毕。月，公司债券发行完毕。月，公司债券发行完毕。20212021年：年：年：年：拟以不低于拟以不低于拟以不低于拟以不低于11.2811.28元元元元/股非公开发行不超过股非公开发行不超过股非公开发行不超过股非公开发行不超过2.52.5亿股，募集资亿股，募集资亿股
7、，募集资亿股，募集资金总额约金总额约金总额约金总额约28.2028.20亿元，投资亿元，投资亿元，投资亿元，投资4 4个房地产工程。个房地产工程。个房地产工程。个房地产工程。整理整理pptppt8 8第二章创业板及主板中小板规那么比较整理整理pptppt9 9 2021202120212021年年年年3 3 3 3月月月月31313131日证监会发布日证监会发布日证监会发布日证监会发布?首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行方法方法方法方法?，2021202120212021年年年
8、年5 5 5 5月月月月1 1 1 1日起正式实施日起正式实施日起正式实施日起正式实施 2021202120212021年年年年5 5 5 5月月月月13131313日证监会发布日证监会发布日证监会发布日证监会发布?关于修改中国证券监督管理委员会发行审关于修改中国证券监督管理委员会发行审关于修改中国证券监督管理委员会发行审关于修改中国证券监督管理委员会发行审核委员会方法的决定核委员会方法的决定核委员会方法的决定核委员会方法的决定?证监会令第证监会令第证监会令第证监会令第62626262号号号号 2021202120212021年年年年5 5 5 5月月月月13131313日证监会发布日证监会发
9、布日证监会发布日证监会发布?关于修改证券发行上市保荐业务管理方法关于修改证券发行上市保荐业务管理方法关于修改证券发行上市保荐业务管理方法关于修改证券发行上市保荐业务管理方法的决定的决定的决定的决定?证监会令第证监会令第证监会令第证监会令第63636363号号号号 2021202120212021年年年年6 6 6 6月月月月5 5 5 5日深交所发布日深交所发布日深交所发布日深交所发布?深圳证券交易所创业板股票上市规那么深圳证券交易所创业板股票上市规那么深圳证券交易所创业板股票上市规那么深圳证券交易所创业板股票上市规那么?2021202120212021年年年年6 6 6 6月月月月10101
10、010日证监会发布日证监会发布日证监会发布日证监会发布?关于进一步改革和完善新股发行体制的指导关于进一步改革和完善新股发行体制的指导关于进一步改革和完善新股发行体制的指导关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见意见意见意见?证监会公告证监会公告证监会公告证监会公告202113202113202113202113号号号号 090630090630090630090630发布发布发布发布?创业板市场投资者适当性管理暂行规定创业板市场投资者适当性管理暂行规定创业板市场投资者适当性管理暂行规定创业板市场投资者适当性管理暂行规定?证监会公告证监会公告证监会公告证监会公告2021142021142021
11、14202114号号号号 090720-090720-090720-090720-公开发行证券的公司信息披露内容与格式准那么第公开发行证券的公司信息披露内容与格式准那么第公开发行证券的公司信息披露内容与格式准那么第公开发行证券的公司信息披露内容与格式准那么第28282828号号号号创业创业创业创业板公司招股说明书板公司招股说明书板公司招股说明书板公司招股说明书 090720-090720-090720-090720-公开发行证券的公司信息披露内容与格式准那么第公开发行证券的公司信息披露内容与格式准那么第公开发行证券的公司信息披露内容与格式准那么第公开发行证券的公司信息披露内容与格式准那么第29
12、292929号号号号首次首次首次首次公开发行股票并在创业板上市申请文件公开发行股票并在创业板上市申请文件公开发行股票并在创业板上市申请文件公开发行股票并在创业板上市申请文件 100319-100319-100319-100319-关于进一步做好创业板推荐工作的指引关于进一步做好创业板推荐工作的指引关于进一步做好创业板推荐工作的指引关于进一步做好创业板推荐工作的指引-证监会公告证监会公告证监会公告证监会公告20218202182021820218号号号号q创业板已经发布的规那么创业板已经发布的规那么整理整理pptppt1010q创业板创业板 VS VS 主板中小企业板主板中小企业板-主体资格主体
13、资格整理整理pptppt1111q创业板创业板 VS 主板中小企业板主板中小企业板-独立性；标准性独立性；标准性整理整理pptppt1212q创业板创业板 VS VS 主板中小企业板主板中小企业板-财务；募投财务；募投整理整理pptppt1313q创业板创业板 VS VS 主板中小企业板主板中小企业板-审核程序审核程序整理整理pptppt1414第三章有关保荐问题整理整理pptppt1515 创业板行业选择的相关规定：创业板行业选择的相关规定：“保荐机构应重点推荐符合国家战略性新兴产业开展方向的企业，特保荐机构应重点推荐符合国家战略性新兴产业开展方向的企业，特别是新能源、新材料、信息、生物与新
14、医药、节能环保、航空航天、海别是新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术效劳等领域的企业，以及其他领域中具有自主创洋、先进制造、高技术效劳等领域的企业，以及其他领域中具有自主创新能力、成长性强的企业。新能力、成长性强的企业。“保荐机构推荐以下领域的企业，应当就该企业是否符合创业板定位履保荐机构推荐以下领域的企业，应当就该企业是否符合创业板定位履行严格的核查论证程序，并在发行保荐书和保荐工作报告中说明论证过行严格的核查论证程序，并在发行保荐书和保荐工作报告中说明论证过程和论证结论，尤其应当重点论述企业在技术和业务模式方面是否具有程和论证结论，尤其应当重点论述
15、企业在技术和业务模式方面是否具有突出的自主创新能力，是否有利于促进产业结构调整和技术升级：一突出的自主创新能力，是否有利于促进产业结构调整和技术升级：一纺织、服装；二电力、煤气及水的生产供给等公用事业；三纺织、服装；二电力、煤气及水的生产供给等公用事业；三房地产开发与经营，土木工程建筑；四交通运输；五酒类、食房地产开发与经营，土木工程建筑；四交通运输；五酒类、食品、饮料；六金融；七一般性效劳业；八国家产业政策明品、饮料；六金融；七一般性效劳业；八国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业。确抑制的产能过剩和重复建设的行业。中国证监会对保荐机构的论证过程是否科学、依据是否充分、中国证监会对保
16、荐机构的论证过程是否科学、依据是否充分、结论是否合理履行专家评议程序，根据评议意见决定是否受理该企业的结论是否合理履行专家评议程序，根据评议意见决定是否受理该企业的申请，评议及受理情况作为对保荐机构和保荐代表人执业能力及其是否申请，评议及受理情况作为对保荐机构和保荐代表人执业能力及其是否勤勉尽责的考核依据。勤勉尽责的考核依据。q一、行业选择问题一、行业选择问题整理整理pptppt1616 创业板成长性的相关规定：创业板成长性的相关规定：创业板成长性的相关规定：创业板成长性的相关规定：“保荐机构应当按照勤勉尽责原那么，结合企业的行业前景及其地位、保荐机构应当按照勤勉尽责原那么，结合企业的行业前景及其地位、保荐机构应当按照勤勉尽责原那么，结合企业的行业前景及其地位、保荐机构应当按照勤勉尽责原那么，结合企业的行业前景及其地位、业务模式、技术水平和研发能力、产品或效劳的质量及市场前景、营销业务模式、技术水平和研发能力、产品或效劳的质量及市场前景、营销业务模式、技术水平和研发能力、产品或效劳的质量及市场前景、营销业务模式、技术水平和研发能力、产品或效劳的质量及市场前景、营销能力等因素，同时考虑企
