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1、IPOIPO发行条件、程序及信息披露发行条件、程序及信息披露国信证券投资银行业务部国信证券投资银行业务部整理ppt目目 录录 一、审核依据一、审核依据 二、发行条件二、发行条件 三、审核重点三、审核重点 四、发行程序四、发行程序 五、信息披露五、信息披露 六、监管措施六、监管措施整理ppt一、审核依据一、审核依据公司法、证券法公司法、证券法首次公开发行股票并上市管理办法首次公开发行股票并上市管理办法信息披露规则信息披露规则招股说明书准则招股说明书准则操作指引操作指引整理ppt二、发行条件二、发行条件证券法的规定证券法的规定证券法第十三条证券法第十三条 (一一)具备健全且运行良好的组织机构；具备
2、健全且运行良好的组织机构；(二二)具有持续盈利能力，财务状况良好；具有持续盈利能力，财务状况良好；(三三)最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；(四四)经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。解析：解析：1 1、发行条件由公司法规范改为由证券法规范；、发行条件由公司法规范改为由证券法规范；2 2、发发行行条条件件由由具具体体规规定定改改为为原原则则规规定定，具具体体条条件件授授权权证证监监会会制制定报国务院批准。定报国务院批准。整理ppt二、发行条件二、发行条件管理
3、办法的监管理念管理办法的监管理念明确发行条件，推动优质企业发行上市明确发行条件，推动优质企业发行上市 (一一)严格对发行人独立性的要求；严格对发行人独立性的要求；(二二)适当提高发行人的财务指标；适当提高发行人的财务指标；(三三)关注发行人的持续盈利能力；关注发行人的持续盈利能力；(四四)对无形资产比例进行限制；对无形资产比例进行限制；(五五)要求在主板上市的公司达到一定股本规模。要求在主板上市的公司达到一定股本规模。加大中介机构责任，提高信息披露质量加大中介机构责任，提高信息披露质量 (一一)对中介机构出具的文件明确提出要求，加大其审慎核查责任；对中介机构出具的文件明确提出要求，加大其审慎核
4、查责任；(二二)在指定网站上披露中介机构出具的文件在指定网站上披露中介机构出具的文件(备查文件备查文件)；(三三)加大对中介机构违法违规行为的处罚力度。加大对中介机构违法违规行为的处罚力度。整理ppt二、发行条件二、发行条件管理办法的监管理念管理办法的监管理念深化发行制度改革，强化市场约束机制深化发行制度改革，强化市场约束机制 (一一)实施预先披露制度，强化社会监督；实施预先披露制度，强化社会监督；(二二)取取消消筹筹资资额额不不得得超超过过净净资资产产两两倍倍的的规规定定，要要求求发发行行人人建建立立募募集集资资金金专项存储制度；专项存储制度；(三三)取取消消关关联联交交易易比比例例不不得得
5、超超过过30%30%的的规规定定，对对关关联联交交易易提提出出了了更更加加严严格格的披露要求；的披露要求；(四四)取取消消辅辅导导期期一一年年的的规规定定，对对保保荐荐人人的的审审慎慎核核查查工工作作提提出出严严格格的的监监管管要求；要求；(五五)取取消消首首次次公公开开发发行行上上市市前前1212个个月月内内不不得得增增资资扩扩股股的的规规定定，但但提提高高禁禁售期要求。售期要求。整理ppt二、发行条件二、发行条件管理办法的规定管理办法的规定主体资格主体资格 发发行行人人应应当当是是依依法法设设立立且且合合法法存存续续的的股股份份有有限限公公司司。经经国国务务院院批批准准，有有限限责责任任公
6、公司司在在依依法法变变更更为为股股份份有有限限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。解析：解析：严严格格限限制制募募集集设设立立，因因为为非非公公司司制制企企业业与与公公司司制制企企业业相相比比，在在公公司司治治理理和和财财务务会会计计制制度度方方面面有有较较大大差差异异。从从过过去去经经验验看看，非非公公司司制制企企业业募募集集设设立立存存在在较较严严重重的的产产权权不不清清、业业绩绩模模拟拟和和独独立立运运行行的的基础差等问题。基础差等问题。整理ppt二、发行条件二、发行条件管理办法的规定管理办法的规定主体资格主体资格 发发行行人人自自股股份份
7、有有限限公公司司成成立立后后，持持续续经经营营时时间间应应当当在在3 3年年以以上上，但但经经国国务务院院批批准准的的除除外外。有有限限责责任任公公司司按按原原账账面面净净资资产产值值折折股股整整体体变变更更为为股股份份有有限限公公司司的的，持持续续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。解析：解析：法法律律方方面面：为为避避免免设设立立不不满满三三年年的的股股份份公公司司存存在在的的业业绩绩模模拟拟问问题题，要要求求股股份份公公司司设设立立后后满满三三年年后后再再发发行行上上市市；为为支支持持大大型型蓝蓝筹筹企企业业上上市市，规规定定了了例例外外条
8、条款款；考考虑虑到到有有限限责责任任公公司司在在公公司司治治理理和和财财务务会会计计制制度度方方面面与与股股份份公公司司基基本本相相同同，所所以以允允许许有有限限公公司司连连续续计计算算经营时间。经营时间。整理ppt二、发行条件二、发行条件管理办法的规定管理办法的规定主体资格主体资格 解析：解析：财务方面：财务方面：持持续续经经营营假假设设是是四四大大会会计计基基本本假假设设之之一一，是是审审核核申申报报财财务务会会计计资资料的重点；料的重点；按评估值折股必然调账，即结束旧账。建立新账；按评估值折股必然调账，即结束旧账。建立新账；通常，当会计主体的持续经营被中断时才发生；通常，当会计主体的持续
9、经营被中断时才发生；如持续经营中断，需要较长的会计期间如持续经营中断，需要较长的会计期间(如三年如三年)观察。观察。整理ppt二、发行条件二、发行条件管理办法的规定管理办法的规定主体资格主体资格 发发行行人人的的注注册册资资本本已已足足额额缴缴纳纳，发发起起人人或或者者股股东东用用作作出出资资的的资资产产的的财财产产权权转转移移手手续续已已办办理理完完毕毕，发发行行人人的的主要资产不存在重大权属纠纷。主要资产不存在重大权属纠纷。解析：解析：新新公公司司法法采采用用折折衷衷的的授授权权资资本本制制，允允许许注注册册资资本本分分期期缴缴纳纳，但但在在公公发发前前必必须须缴缴足足。同同时时要要求求公
10、公司司设设立立后后必必须须完完成成财财产产权权转转移移手手续续。为此，首发管理办法作出相关要求。为此，首发管理办法作出相关要求。整理ppt二、发行条件二、发行条件管理办法的规定管理办法的规定主体资格主体资格 发发行行人人的的生生产产经经营营符符合合法法律律、行行政政法法规规和和公公司司章章程程的的规规定定，符合国家产业政策。符合国家产业政策。解解析析：生生产产经经营营合合法法、符符合合国国家家产产业业政政策策是是公公司司持持续续经经营营的的基基础础，管管理理办法延续了股票条例的相关规定。办法延续了股票条例的相关规定。发发行行人人最最近近3 3年年内内主主营营业业务务和和董董事事、高高级级管管理
11、理人人员员没没有有发发生生重重大变化，实际控制人没有发生变更。大变化，实际控制人没有发生变更。解解析析：为为保保证证发发行行人人经经营营业业绩绩具具有有连连续续性性和和稳稳定定性性，参参照照境境外外市市场场做做法法，要要求求三三年年内内实实际际控控制制人人不不能能发发生生变变更更，管管理理层层和和业业务务不不能能发发生生重重大大变变化化。由由于于企企业业的的情情况况较较为为复复杂杂，本本着着重重实实质质不不重重形形式式的的原原则则，未未对对重重大大变变化化规规定量化指标，是否发生重大变化邮保荐机构通过尽职调查作出专业判断。定量化指标，是否发生重大变化邮保荐机构通过尽职调查作出专业判断。整理pp
12、t二、发行条件二、发行条件管理办法的规定管理办法的规定主体资格主体资格 发发行行人人的的股股权权清清晰晰，控控股股股股东东和和受受控控股股股股东东、实实际际控控制制人人支支配配的的股股东东持持有有的的发发行行人人股股份份不不存存在在重重大大权权属属纠纠纷。纷。解析：解析：在在实实践践中中，有有个个别别公公司司股股权权结结构构极极为为复复杂杂，很很难难判判断断控控股股股股东东和和实实际际控控制制人人；或或者者存存在在委委托托持持股股、信信托托持持股股等等实实际际股股东东和和名名义义股股东东不不一一致致的的情情况况；或或者者个个别别公公司司股股东东持持股股已已被被质质押押或或存存在在纠纠纷纷也也不
13、披露，所以管理办法特提出明确要求。不披露，所以管理办法特提出明确要求。整理ppt二、发行条件二、发行条件管理办法的规定管理办法的规定独立性独立性 发发行行人人应应当当具具有有完完整整的的业业务务体体系系和和直直接接面面向向市市场场独独立立经营的能力。经营的能力。资资产产完完整整。生生产产型型企企业业应应当当具具备备与与生生产产经经营营有有关关的的生生产产系系统统、辅辅助助生生产产系系统统和和配配套套设设施施，合合法法拥拥有有与与生生产产经经营营有有关关的的土土地地、厂厂房房、机机器器设设备备以以及及商商标标、专专利利、非非专专利利技技术术的的所所有有权权或或者者使使用用权权，具具有有独独立立的
14、的原原料料采采购购和和产产品品销销售售系系统统；非非生生产产型型企企业业应应当当具具备备与与经经营营有有关的业务体系及相关资产。关的业务体系及相关资产。整理ppt 人人员员独独立立。发发行行人人的的总总经经理理、副副总总经经理理、财财务务负负责责人人和和董董事事会会秘秘书书等等高高级级管管理理人人员员不不得得在在控控股股股股东东、实实际际控控制制人人及及其其控控制制的的其其他他企企业业中中担担任任除除董董事事、监监事事以以外外的的其其他他职职务务，不不得得在在控控股股股股东东、实实际际控控制制人人及及其其控控制制的的其其他他企企业业领领薪薪；发发行行人人的的财财务务人人员员不不得得在在控控股股
15、股股东东、实实际际控控制制人人及及其其控控制制的其他企业中兼职。的其他企业中兼职。财财务务独独立立。发发行行人人应应当当建建立立独独立立的的财财务务核核算算体体系系，能能够够独独立立作作出出财财务务决决策策，具具有有规规范范的的财财务务会会计计制制度度和和对对分分公公司司、子子公公司司的的财财务务管管理理制制度度；发发行行人人不不得得与与控控股股股股东东、实实际际控控制人及其控制的其他企业共用银行账户。制人及其控制的其他企业共用银行账户。二、发行条件二、发行条件管理办法的规定管理办法的规定独立性独立性整理ppt 机机构构独独立立。发发行行人人应应当当建建立立健健全全内内部部经经营营管管理理机机
16、构构，独独立立行行使使经经营营管管理理职职权权，与与控控股股股股东东、实实际际控控制制人人及及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。业业务务独独立立。发发行行人人的的业业务务应应当当独独立立于于控控股股股股东东、实实际际控控制制人人及及其其控控制制的的其其他他企企业业，与与控控股股股股东东、实实际际控控制制人人及及其其控控制制的的其其他他企企业业间间不不得得有有同同业业竞竞争争或或者者显显失失公公平的关联交易。平的关联交易。发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷。发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷。二、发行条件二、发行条件管理办法的规定管理办法的规定独立性独立性整理ppt 解析：解析：独独立立性性问问题题源源于于额额度度控控制制体体制制下下的的部部分分改改制制模模式式，从从19981998年年开开始始证证监监会会就就提提出出了了“三三分分开开”的的要要求求，20032003年年116116号号文文和和管管理理办办法法，又进一步强化了独立性要求。，又进一步强化了独立性要求。独独立立性性要要求求与与改改制制模模式式密密切切相相关关，少少进进行行经经
