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1、承债式股权收购意向书1 / 8承债式股权收购意向书甲方（转让方）：乙方（受让发）：目录第一条公司股权结构3第二条收购形式3第三条对彳4第四条价款支付方式4第五条资产交接后续协助事项4第六条清产核资文件4第七条公司的债权和债务4第八条违约责任4第九条保密5第十条权利交割5第H一条税收负担5第十二条通知5第十三条权利保留6第十四条法律适用和争议解决6第十五条协议的生效、变更、解除或终止6第十六条其他条款7承债式股权收购意向书下列各方均已认真阅读和充分讨论本协议，并在完全理解其含义的前提下签订本合同。本合同由以下各方在市共同签署。甲方（转让方）：法定代表人：住所：乙方（受让方）：住所：鉴于甲方欲整体
2、转让其投资于WZJYt限公司（下称WZJY的全部股权，即转让原与xx破产管理人签定的产权交易合同中受让方在合同约定项下的权利和义务。现甲、乙双方签订承债式股权收购意向书”（下称意向书”），并根据该“意向书”的约定，待甲、乙双方报xx市政府批准后，将根据批准情况签定正式合同。现乙方收购甲方持有WZJY司全部股权的条件基本具备，甲、乙双方根据中华人民共和国合同法中华人民共和国公司法和其它相关法律、法规、产权交易合同及“意向书”之规定，就甲方整体转让WZJY司全部股权事宜。双方在平等、自愿、公平的基础上，经过充分协商签订本转让股权一承债式收购合同意向书，以资共同恪守。第一条公司股权结构1.1 WZJ
3、Y原是上海a控股集团股份有限公司通过江苏产权交易中心取得江苏b破产财产，并以破产财产向WZJYfr理增资手续。由甲方出资xx万元设立的有限责任公司。法定代表人xx,注册资本人民币xx万元。WZJ诊司的股东构成、各自出资额及出资比例见意向书的附件9。1.2 甲、乙双方根据意向书”之约定，在双方交接WZJ公司期间，甲方协助乙方进行变更登记。WZJ诊司现法定代表人为xx。原转让于xx、xx的股权已经被上海a控股集团股份有限公司收回。第二条收购形式甲方自愿将对WZJ公司的全部出资整体承债式转让给乙方，乙方整体受让甲方的股权后，由乙方绝对控股WZJY&司，具体受让人以变更后的WZJ公司工商档案为准。第三
4、条对价3.1 甲方整体转让股权的价格以其所投资xx万元对应的WZJY的资产为根据，并最终由政府有关部门审计报告和具备相应资质的评估机构出具的有效评估报告为准（附件10）。3.2 根据上款所述的评估报告，甲方转让股权的总价款为人民币xx万元整。其中实物资产价值万元整、注册商标价值万元整。乙方以人民币万元的价格整体受让甲方的全部股权，并以其中的万元作为补交WZJYk欠税，其中万元承担WZJYX债，剩余万元由甲方作为合法资产收回。第四条价款支付方式根据意向书”的约定，乙方于2008年月日将万元给付甲方作为甲方合法资产。本股权收购合同生效之日，除总价款的作为保证金外，乙方将剩余总价款的仝部给付甲方或直
5、接交给xx酒厂破产管理人，由甲方授权的代表共同验收并出具收款凭证。第五条资产交接后续协助事项甲、乙双方依据意向书”的约定，对WZJ诊司的资产将于x年x月x日进行了全面交接工作。本股权收购合同生效后，由乙方及其指派的工作人员正式接管公司，甲方及其原雇佣的人员应积极移交剩余的相关工作，并根据诚实信用的原则对涉及原WZJ诊司的一切事宜合理地履行通知、保密、说明、协助等义务。其交接工作全程WZJY管组指挥、监管、协调有关工作。第六条清产核资文件甲、乙双方依据意向书”的约定，对酒业公司的资产可以预先进行全面交接工作，在此交接工作期间所形成的真实、准确、完整的酒业公司资产负债表和双方认定的资产交接清单作为
6、本股权收购合同的附件11和附件12。第七条公司的债权和债务7.1 本合同生效之日前，甲方在监管组监管下经营管理酒业公司期间公司所发生的一切债务全部由乙方承担，所产生的一切债权全部归乙方享有，甲方承诺本合同生效之日原酒业公司的一切债权及债务已全部结清。7.2 本合同生效之日后，乙方对酒业公司经营管理所产生的一切债权及债务，由乙方享有和承担。第八条违约责任本股权收购合同生效之日前，甲方将协助政府处理好酒业的股权变更事宜，直至将酒业完整无瑕疵的交给乙方。因此产生时间耽误不能视为甲方违约。本股权收购合同生效之日后，甲、乙双方如因各自的债务问题而损害另一方合法权益的，违约方应及时赔偿守约方的一切损失(包
7、括直接损失和间接损失)，并按总价款的5刎守约方给付违约金。第九条保密9.1 甲乙各方同意，对一方或其代表提供给其他方的有关本协议及本协议项下交易的所有重要信息，以及本协议所含信息(包括但不限于有关定价的信息；但有证据证明是经合法授权的第三方处收到，或者经合法授权的第三方披露或公开的信息除外)予以保密。9.2 未经对方书面同意，一方不得向任何其他方(不包括与本协议所述之交易有关而需要获知以上信息的披露方的工作人员)披露上述信息，但以下情况除外：(1)为进行本协议所述之交易，甲方向其委托人进行披露；(2)向与本协议所述之交易有关而需要获知以上信息并受保密协议约束的律师、会计师、顾问和咨询人员披露；
8、(3)根据相关法律、行政法规及规章的要求，向有关政府部门或者管理机构披露。9.3 在任何情形下，本条所约定的保密义务应永久持续有效。第十条权利交割本股权承债式收购合同生效之日，甲方依据公司法和原产权交易合同及酒业公司章程规走所享有的一切权利、义务正式转让给乙方，乙方及其决定的受让人依法正式对业公司享有公司法及去六酒业公司章程规定的股东所有权利、义务。并承担原产权交易合同约定的受让方的权利、义务。第十一条税收负担本股权收购合同生效之日前，酒业欠税万元。根据税务部门审计数额由乙方全部支付。本股权收购合同生效之日后，税收负担由乙方负担。第十二条通知12.1 除非本协议另有规定，本协议项下各方之间的一
9、切通知均应使用书面形式，通过专人送达、挂号信邮寄、传真或特快专递送达。通知在下列日期视为送达日：专人递送：通知方取得的被通知方签收单所示日期；挂号信邮递：发出通知方持有的国内挂号函件收据所示日期后第五日；传真：收到成功发送确认的当日；特快专递：发出通知方持有的发送凭证上邮戳日起第三日。12.2 任何一方的下述通讯地址或联系方式发生变更，该方应立即按本协议约定的方法通知对方。通讯地址或联系方法的变更自对方收到变更通知时生效。本协议项下的通知，均按下列地址送达：(1)甲方通讯地址：电话：传真：联系人：(2)乙方通讯地址：电话：传真：联系人：第十三条权利保留13.1 任何一方没有行使其权利或没有就对
10、方的违约行为采取任何行动，不应被视为对权利的放弃或对追究违约责任或义务的放弃。任何一方放弃针对对方的任何权利或放弃追究对方的任何责任，不应视为放弃对对方任何其他权利或任何其他过失的追究。任何一方对本协议项下所有权利的放弃均应以书面作出。13.2 如果本协议的任何约定依现行法律被确定为无效或无法实施，本协议的其他条款将继续有效。此种情况下，本协议的其他条款的合法性、有效性和强制执行力不受影响，且双方将以有效的约定替换该约定，且该有效约定应尽可能接近原约定和本协议相应的目的和精神。第十四条法律适用和争议解决14.1因本协议引起或与本协议有关的一切争议，双方均应友好协商解决；如果不能解决的，任何一方
11、均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。14.3在诉讼期间，本协议中不涉及争议的条款仍须履行，均不得以解决争议为由拒不履行其在本协议项下的任何义务。第十五条协议的生效、变更、解除或终止15.1 本协议自甲方、乙方法定代表人或授权代理人签字或签章，并加盖双方公章或合同专用章后生效；承债式股权收购意向书15.2 任何对本协议的修改或补充，必须经各方协商一致并签订书面修改或补充文件。任何对本协议的修改或补充文件及本协议附件均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补充文件为准。15.3 在以下情况下，本协议可被解除或终止：（1）双方协商一致解除
12、本协议的；（2）一方严重违反本协议，或者违反本协议并在对方要求的时间内仍未予纠正，另一方有权终止本协议；（3）根据有关法律规定或本协议的其他规定解除或终止。第十六条其他条款16.1 除非本协议另有规定，本协议与在本协议签署前的任何其他协议或承诺，共同构成双方关于本协议主旨的完整协议，如有不一致的，以本协议的约定为准。16.2 在不损害本协议其他规定的情况下，如本协议某一条款或更多条款在中国法律项下是或成为无效的、不合法的或无法强制执行的，或对任何一方或多方是无效的、不合法的或无法强制执行的，在适用法律允许的最大限度内，该无效、不合法或无法强制执行不应造成其他条款对本协议任何一方无效、不合法或无法强制执行，或对其他方无效、不合法或无法强制执行。16.3 本协议中所有条款的标题仅为查阅方便，在任何情况下均不得被解释为本协议之组成部分，或构成对其所指示之条款的限制。16.4 如有未尽事宜，双方可签订补充协议。补充协议为本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力。16.5 本协议正本一式【】份，双方各执【】份，每份具同等法律效力。（以下无正文）【本页无正文，为协议签署页】甲方（盖章）：法定代表人（或授权代理人）：（签字或签章）7/8承债式股权收购意向书乙方（盖章）：法定代表人（或授权代理人）：（签字或签章）签署日期：年月日# / 8
