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1、股东会决议根据公司法及本公司章程的有关规定， 公司首次股东会会议于_年_月_在召开。本次会议由出资最多的股东提议召开， 出资最多的股东于会议召开 日以前以方式通知全体股东，应到会股东人，实际到会股东人，占总股数%。会议由出资最多的股东主持，形成决议如下：一、 通过 司章程。二、 选举 公司第一届执行董事。三、 聘任公司经理。四、 选举、 公司第一届监事。五、 同意设立 司，并拟向公司登记机关申请设立登记。以上事项表决结果：同意的，占总股数 力不同意的，占总股数%弃权的，占总股数%股东（签字、盖章）注：根据章程规定或股东约定的时间，没有约定的根据公司法规定为15日 如果有股东未出席股东会议，应在
2、决议中注明该股东的姓名或名称， 股东 会通知送达情况未出席会议的原因； 委托他人代为出席的应写明委托情况， 并附 委托书。 执行董事可以兼任公司经理。不设经理的此款取消。 不设监事会的，设1 2名监事。董事、经理、副经理、财务负责人和公 司章程规定的其他高级管理人员不得兼任监事。 股东会作出的决议，必须经达到法律规定及章程约定比例以上的表决权的 股东通过。注意：本示范文本不得手工填写，打印时应当删除文本中红色字体部分。不设董事会不设监事会的合资有限公司章程示范文本庐江县有限公司章程依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及其他有关法律、行 政法规的规定，由 、 和共同出资设立有限公司（以下简
3、称“公司），经全体股东讨论，并共同制订本章程。第一章公司的名称和住所第一条 公司名称： 公司第二条公司住所：第二章 公司经营范围第三条公司经营范围：【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的 项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准。第三章 公司注册资本第四条 公司注册资本：人民币万元：公司实收资本：人民币万元。第四章 股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间第五条 股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间如下：股东的姓名或者名称出资额出资方式出资时间（上述表格适用于股东一次缴纳全部出资；若股东采用分期缴纳的方
4、式出资的, 可用下列表格：）股东姓名或者名称出资方式认缴出资额实缴出资额出资时间首期第二期第三期O O O O O O首期第二期第三期O O O O O O首期第二期第三期O O O O O O第六条 股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。第七条 公司成立后，应向股东签发出资证明书并置备股东名册。第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第八条 公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权:（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换执行董事、非由职工代表担任的监事，决定有关执行董 事、监事的报酬事项；（三）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项；（四）
5、审议批准执行董事的报告；（五）审议批准公司监事的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;（一） 修改公司章程；（十二） 为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议。0 0 0 0 0 0 0 0 （注：可以约定其他不违反公司法的职责）对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的， 可以不召开股东会会议， 直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章（自然人股东签名、法人 股东盖章）。第九条 首次股东会会
6、议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法规定 行使职权。第十条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五L（注：可由股东自行约定） 以前通知全体股东。定期会议每 召开一次（注: 会议召开时间可由股东自行约定）。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事, 监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第一条 股东会会议由执行董事召集和主持；执行董事不能履行职务或 者不履行职务的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上 表决权的股东可以自行召集和主持。第十二条 股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东 应当在会议记录上签名。股东会会议由股东按照出资比例 （注：
7、可由股东自行约定） 行使表决权。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司 合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议作出除前款以外事项的决议，须经代表全体股东二分之一（注:可由股东自行约定）以上表决权的股东通过。第十三条 股东不能出席股东会会议的，可以书面委托他人参加，由被委 托人依法行使委托书中载明的权力。第十四条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由（注：此处填写执行董事或者股东会） 作出决定。（此处还可以约定对投资或者担保的总额 及单项投资或者担保的数额的限额）其中为公司股东或者实际控制人提供担保的， 必
8、须经股东会决议。该项表决 由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过， 该股东或者实际控制人支配的 股东不得参加。第十五条 公司股东会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者 决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内， 请求人民法院 撤销。公司根据股东会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销 该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。第十六条 公司不设董事会，设执行董事一名，任期三年，由 产生（注：股东可以约定产生方式，如：股东会选举，股东任免等）。执行董事任期届满，可以连任。第十七条 执行董事
9、对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案;（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）根据经理的提名决定聘任或者解聘副经理、 财务负责人及其报酬事 项；（十）制定公司的基本管理制度；（注：股东对于上述职权可另行约定）第十八条 对前款所列事项执行董事作出决定时，应当采用书面形式，并 由执行董事签名后置备于公司。第十九条 公
10、司设经理一名，由股东会决定聘任或者解聘。执行董事可以兼 任经理。经理每届任期为 年，任期届满，可以连任。经理对股东会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;（八）股东会授予的其他职权。（注：股东对于上述八项职权可另行约定）（注：经理非公司必备机构，不设经理的此条不需写入章程）第二十条 公司不设监事会，设监事人（
11、注：一或二人），监事任期每届三年，任期届满，可以连任。监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。第二十一条公司监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反 法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理 人员提出罢免的建议；（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董 事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行公司法规定的召 集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五
12、）向股东会会议提出草案；（六）依法对执行董事、高级管理人员提起诉讼。0 0 0 0 0 0 0 0 （注：可以约定其他不违反公司法的职责）第二十二条 监事可以对执行董事决定事项提出质询或者建议。 监事发现公 司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作， 费用由公司承担。第二十三条公司监事行使职权所必需的费用，由公司承担。第六章 公司的法定代表人第二十四条 公司的法定代表人由 担任（注：由执行董事或经理担任）C第七章 股权转让第二十五条股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股 权转让事项书面通知其他股东
13、征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十 日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的， 不同意的股东应 当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上 股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让 时各自的出资比例行使优先购买权。（注：此条内容股东可另作约定）第二十六条 转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签 发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。 对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。第二十七条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票
14、的股东可以请 求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润， 而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内， 股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。第二十八条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以 （注：股东可约定）继 承股东资格。第八章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度第二十九条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建 立本公司的财务、会计制度，并应在每个会计年度终了时制作财务会计报告， 委 托国家承认的会计师事务所审计并出具书面报告。第三十条公司利润分配按照公司法及有关法律、法规，国务院财政主 管部门的规定执行。股东按照实缴的出资比例（注：股东可约定）分取红利。第三十一条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所由 （注: 选填股东会或执行董事）决定。第三十二条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定 执行。第九章 公司的解散事由与清算办法第三十三条 公司的营业期限为年，从企业法人营业执照签发之日起计
