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1、知情权。指知悉并可获取信息的权利。知情权条款。优先股股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决策、监事会会议决策、财务会计报告和纳税申报,但需事先书面告知其她股东及董事会。在具有合理理由的情形下，优先股股东有权规定查阅公司会计账簿。 股东及董事会觉得优先股股东的行为会对公司经营导致不良影响的,在收到优先股股东书面祈求 X 日内作出书面不批准的答复。否则，优先股股东有权直接查阅、复制有关文献。优先股股东觉得不批准答复不合理的，可建议召开股东会或者直接祈求法院许可。 董事会负有向优先股股东定期报告(季度报告)与随时报告的义务。 对于所获得的非公开信息,优先股股东有保密的义务。 知情权
2、是股东对公司享有的最基本的权利之一，也是避免道德风险的前提,是解决信息不对称的重要措施。公司法第三十四条对股东查阅权进行了规定,但对优先股股东的查阅、复制的方式以及权利被侵害的救济或缺少细化或没有规定。故合同中应明确采用的形式及救济手段,以最大化维护天使投资者的知情权。 A2.检查权条款。优先股股东在不干扰公司正常运营前提下,有权对公司的资产、财务账簿，公司事务进行监督检查。公司应积极配合，但没有提供商业秘密的义务。公司法并没有赋予股东检查权的权利。当优先股股东对公司信息产生怀疑时,通过行使检查权可验证信息与否合法合理。检查权有助于掌握公司资产的流向及财务账簿的真实状况。对也许浮现的创业者转让
3、、抽逃资金的现象及时作出反映,保证资金得到合理使用。 B.管理参与权。指优先股股东有权管理公司并参与公司的运营。B.优先股股东表决权条款。优先股股东拥有同一般股相似的表决权，但如下除外:（一)优先股享有的选任优先股董事的;(二）目的性条款规定的事由；(三)法律规定的其她事项。 一般股是公司的基本股，每一股都拥有相似的表决权,并不享有特别权利。优先股在股息分红及剩余财产分派上享有优于一般股的权利，但一般不享有表决权。由于天使投资者自身的特殊性,为保证其在公司的话语权，赋予一定的表决权,有助于避免也许的风险。 B2.特别事项表决权条款（类别股表决权）。董事会对特别事项进行表决时，优先股股东拥有表决
4、的权利。特别事项是指:（一）对章程及条款的修改及废止；（二)变更股本的;(三）增长或减少董事会人数的;(四)创立优于优先股权利的；（五）股权回购及清算破产的；（六）公司转让、重组及合并等变化公司组织形式的;（七）法律规定的其她事项。 公司法并没有赋予股东表决权是基于所有权与控制权分离的规定,由董事或董事会负责公司的运营管理。天使投资者一般采用分阶段投资,在投资初期，由于所占份额较少,作为小股东的天使投资者在公司的话语权相对较弱，予以特殊事项的表决权,有助于避免其利益受到大股东和创业者的侵害。 B.董事会席位安排条款。优先股股东有权按照所持股份与一般股股东按比例享有董事会相相应席位,或按照合同享
5、有固定席位，并有权自行决定该席位的代表。优先股股东觉得该代表有违背或侵犯自己利益时,可进行更换。 天使投资者一般不参与公司的管理,虽然参与经营的,在时间、精力及经验上也难以与创业者相抗衡。为保证天使投资者在公司的控制权，便可通过董事会席位人数影响董事会的决策。 C监督质询权。指享有批评、建议、控告、检举的及提出质询并规定答复的权利。 1监督权条款。优先股股东有权对（一）公司董事、高管执行公司职务的行为进行监督,对违背法律法规、公司章程的人员有提出罢职的建议;（二)对侵犯公司利益的行为,有规定纠正的权利;（三)对公司资产、财务进行监督的权利。 在委托代理关系中,委托人为维护自身利益,应对受托人的
6、行为及公司运营状况进行监督指引。合理的监督并予以合适的指引有助于控制权力的滥用,充足发挥董事、高管的积极性,避免因追逐个人利益而损害公司、投资者权益。因此,赋予投资者监督权,可有效避免董事、高管的不作为及侵权行为。 2质询建议权条款。优先股股东可以列席董事会会议,并对董事会决策事项提出质询或建议,并规定答复。对公司浮现的异常经营状况,可以进行调查。董事、高管、控制股东在合理范畴内应积极配合。 公司每年应定期会见天使投资者,听取征询和意见。公司法第五十五条规定了监事具有质询权和调查权，但并没有赋予股东质询调查的权利。优先股股东作为出资人，有权对公司内部的运营状况质询，必要时可通过调查的方式维护自
7、身的合法权益。而有关法律并未规定,故在合同中增长此条尤为必要。C3.观测员权条款。持有公司股份 %的，且已持续 Y 月的股东,可以申请作为观测员参与董事会会议,但没有相应的发言权和表决权，不能参与实质性讨论。观测员可以获得董事会会议的所有资料,并可在会后以书面形式提出正式的建议。董事会应在 Z 天内以书面形式进行答复。 该股东应对所获非公开信息保密，并签订保密合同。 国际上观测员形式已存在好久,本条款的观测员权侧重在赋予作为小股东的天使投资者现场监督董事会决策与否符合法律法规、公司章程的规定。观测员权是监督权的延续,观测员在觉得董事会决策程序、内容有违背规定，或者侵犯了公司、投资者的权益时，可
8、以提出建议并规定作出解释。 退出权条款。容许投资者在合适的时候以合理的方式退出公司，涉及: D股票初次公开上市。当公司以募集新股等方式进入证券市场公开发行股票时，投资者可以收回资金以退出公司；股份转让。投资者可以在符合法律法规、公司章程规定的合理期限内自由转让符合规定的股份份额。涉及股份的回购、股份发售和公司并购三种方式。 （一）股份回购：根据合同规定,在投资 年后,被投资公司无法上市、无法转让或无法达到预期目的的，由公司按照规定的条件回购天使投资者所拥有的股份。 （二）公司并购：由第三方公司完全或部分的兼并或收购被投资公司的股份。 D3清算或破产。当公司陷入无法协商一致的困境或将来收益不良的
9、情形时,投资者有权单方终结继续投资,并可规定公司进行清算或申请破产。 股票公开上市是公司获得外部资金最佳的方式之一,也是投资者投资获利最抱负状态。公司上市,天使投资者可以获得巨额回报、实现资本流动，从而退出公司。股份转让是投资者最常用的措施。公司并购可以使天使投资者立即收回资金,避免潜在的风险。股份回购有助于将风险降到可接受的限度，从而实现资本的退出。不是所有的投资都能获利的，当公司浮现经济危机或濒临破产时，投资者觉得公司已无法继续生存,无法实现预期目的的，应当竭力收回资金,以达到最小化的损失。赋予投资者退出权的选择,有助于投资者针对公司的运营状况，公司的赚钱亏损状况作出选择,避免亏损的扩大。
10、 (二)特别条款 E反稀释条款。公司应保证投资者的股份份额在任何时候都不得以任何理由被减少，否则对减少投资者股份做出的决定自始无效。 反稀释条款是投资者保护自身利益的重要条款之一，又称为反股权摊薄合同,是指被投资公司在后期的项目融资与定向增发的过程中，投资者为避免自己的股份贬值及份额被过度的稀释而采用的措施。反稀释条款有助于被投资公司以更高的价格进行融资，间接规定创业者应对投资者负责。同步，随着公司不断强大，持股比例决定了在公司的话语权与控制权。投资者只有避免股权被稀释，才有也许在随后的融资与退出战略中保有积极性与控制性。 F.优先购买权条款。投资者在其她股东转让股权、公司增资扩股中有以同等条
11、件优先购买的权利。 优先购买权又称为先买权,是股东享有的在同等条件下优先购买股份的权利。优先购买权的设计，有助于投资者保持一定的持股比例,保证在公司的话语权及控制权。该条与反稀释条款相呼应，都是为了保证投资者在公司的地位而进行一定的限制。 G.共同发售条款。创业者转让股份时,投资者有权规定购买者在同等条件下收购其股份。否则,创业者不得转让股份。已经转让的，应属无效。 共同发售权将投资者和创业者的利益绑在一起。当投资者觉得创业者转让股份的行为会对公司的经营管理及竞争优势产生不良影响时，或者也许导致公司清算甚至破产，投资者有权决定与否与创业者共同发售股份,以控制创业者的转让行为。由于天使投资的公司
12、一般由创业者运营，创业者对公司的熟知限度远高于投资者。当公司运营不善时，创业者意图通过转让股份半途退出套取钞票,而共同发售条款，有助于促使创业者对公司、对投资者负责任，同步避免投资者因信息不对称而导致损失。(三）其她条款 H.竞业严禁、兼职严禁条款。在劳动关系存续期间及劳动关系终结后 X 月年的期间内，严禁创业者及董事、高管、控制股东从事与我司具有竞争的业务，也不得在该类公司任职。因竞业严禁而受到损失的人员，可获得一定的经济补偿。公司的董事、高管，未经董事会和优先股股东的批准,不得在其她公司或经济组织兼职。 竞业严禁条款规定创业者不得在生产同类产品或经营同类业务且具有竞争关系或其她利害关系的单位任职，也不得自己生产经营同原单位有竞争关系的同类产品。竞业严禁是诚信原则的体现。在日趋剧烈的竞争中，竞业严禁规定创业者必须为被投资公司负责，同步也有助于对商业秘密的保护,避免创业者因被投资公司经营不善而转移资产另设公司。兼职严禁有助于董事、高管全身心投入到公司的运营中。I.借贷、担保限制条款。严禁创业者未经投资者的批准,将公司资金借贷给她人或以公司财产为她人提供担保。 该条款的设计，有助于投资者的资金可以充足的用在生产经营中,避免创业者与第三人串通欺诈投资者的资金。J自我交易严禁条款。严禁创业者未经投资者批准，与我司签订合同或进行交易。
