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1、份律师尽职调查报告致：甘肃某发电有限责任公司1. 引言1.1 北京齐致律师事务所兰州分所（以下简称“本所”）张奋成律师受甘肃某发电有限责任公司（以下简称“贵司”）之委托，为其拟进行的对陇南市武都大元水电开发有限责任公司（以下简称“大元公司”）的股权收购事宜，对大元公司的相关法律状况进行尽职调查，并出具本尽职调查报告。1.2 本报告仅供贵司为本次股权收购之目的使用，除可为本次股权收购之目的提供予其委聘的其他专业机构外，未经本所同意，不得用作任何其它用途，亦不得将其任何部分或 全部披露于任何其他机构或个人。1.3 本报告依据以下资料出具（详见附件） ：1.3.1 本所向大元公司的主管工商行政管理局
2、进行工商调查所获取的文件资 料；1.3.2 大元公司提供的文件资料；1.3.3 大元公司或贵司所作的陈述及所出具的书面确认。1.3.4 大元公司股东声明1.4 大元公司以及贵司向本所陈述：大元公司系为开发武都大园坝水电站而设立的公司，是武都大园坝水电站建设项目唯一、排他业主单位。1.5 为出具本报告，本所业已：1.5.1 向主管工商行政管理局进行工商调查；1.5.2 为出具本尽职调查报告所需要进行其它尽职调查，即：要求大元公司及 股东向本所提供为本次股权收购所需要的资料或说明。1.6 本报告仅就出具日之前已发生或存在的事实出具本报告。1.7 贵司及其他专业机构认为需补充进行法律尽职调查的事项或
3、需在正式股权转让 合同中约定的事宜，敬请及时告之本所。2. 假定在出具本报告时，本所假定：2.1 所有提供予本所的文件资料均为真实有效；2.2 所有文件资料上的盖章均为真实，所有在有关文件资料上的签字均为真实，签字人均有权，或已被适当授权签署该等文件；2.3 所有提供予本所的文件资料上所描述的情况均准确、真实；2.4 大元公司及贵司已就所有可能影响本报告的事实及文件均已向本所披露及提供，并无任何重大隐满、遗漏及误导；2.5 向本所所作的陈述及提供予本所的书面确认均为真实准确；2.6 于本报告出具之日，所有提供予本所的文件资料及其所披露的事实均未发生任何 变更。3. 大元公司的基本情况3.1 大
4、元公司名称、经营范围3.1.1 大元公司现时名称：陇南市武都大元水电开发有限责任公司。前身为武都县大园坝水电站筹建处，2004年11月4日经陇南市工商行政管理局武都分局以（甘）名称预核武工商字（2004）第06号企业名称预先核准通知书批准成立组建；2004年11月9日经陇南市工商行政管理局武都分局核准成立。3.1.2 经营范围如下：水力发电、电能销售；经营其它发电设备及技术咨询服务3.1.3 本所认为大元公司名称及经营范围业经主管工商行政管理部门核准，并颁发企业法人营业执照，应属合法有效。大元公司前身系武都县大园坝水电站筹建处，成 立后经营范围涵盖大园坝水电站开发建设，大元公司与大园坝水电站之
5、法律关系清晰明确。3.2 大元公司注册成立的日期、现时注册号、经营期限及注册地址3.2.1 大元公司的成立日期、现时的注册号、经营期限及注册地址如下：公司成立日期：2004年11月9日成立地点：甘肃省陇南市武都区外纳乡透防村现时注册号：621202200001133营业期限：2004年11月9日至2054年11月8日注册地址：陇南市工商行政管理局武都分局3.2.2 本所认为大元公司的注册号、注册地址、营业期限均已依照中国有关法律的有关规定，获审批机关的批准，并持有审批机关核发的企业法人营业执照，应属合法有效。并且属地管理有利于大园坝水电站项目的建设运营。3.3 执行董事、监事及公司经理3.3.
6、1 于本报告出具之日，大元公司的执行董事为王叔平；监事为王方、王广；公司经理为王叔平，具体情况见下表：公司董事会成员、监事会成员、经理情况姓名性别职务住所身份证号码产生方式王叔平男执行董事、经理武都区城关镇梁园村49号622621401129051全体股东选举产生王方男监事武都区城关镇西关街梁园村622621690317007全体股东选举产生王广男监事武都区城关镇西关街梁园巷6226211973072600全体股东选举产0077 号39生332本所认为大元公司之执行董事人选及监事人选和公司经理人选已经过公司股东会决定，并且依法在其主管的工商行政管理局登记、备案，应属合法有效。3.4大元公司的注
7、册资本及实缴资本3.4.1大元公司2004年成立时的注册资本及实缴资本如下表所列：注册资本实缴资本68万元68万元3.4.2 大元公司2004年成立时的实缴资本业经陇南经纬会计师事务所验资，确认到位，并于2004年11月5日向予大元公司出具陇经会验字200453号验资报告；陇南海达资产评估有限公司以陇海评报字（2004 ）第35号资产评估报告书为大元公司办理工商登记 实物验资提供价值参考依据。3.4.3 大元公司2009年6月1日变更注册资本及实缴资本如下表所列：注册资本实缴资本3.4.43760万元3760万元就大元公司2009年6月1日变更注册资本及实缴资本，大元公司没有向本所提供验资报告
8、及评估报告书文本，本所律师在工商档案中也没有发现相关资料。345据此，本所确认：大元公司2004年成立时注册资本已依照中国有关法律的规定实际缴付68万元；而2009年变更注册资本虽然经过了工商登记，但缺乏验资报告，该登记存在瑕疵，存在法律风险。3.5大元公司股东及股权比例情况3.5.1大兀公司2004年成立时的股东情况如下表所列：大元公司股东（发起人）名录姓名住所身份证号码出资额出资百分比（%）（万元）方式王叔平武都县梁园村49号62262140112905158实物 85.3资产王红霞武都县梁园村49号6226214905140023实物 4.41资产王方武都县城关镇西关街梁园村622621
9、6903170072实物 2.94资产王广武都县城关镇西关街梁园巷6226211973072600392实物 2.9477号资产王翰武都县城关镇西关街梁园巷6226211979010200972实物 2.94077资产徐胜利武都县城关镇旧城山 105号6226215603020011实物 1.47资产上表所列情形经陇南市工商行政管理局武都分局核准，并办理了股权登记手续。3.5.2历次股东及股权变更大元公司没有提供历次股东及股权变更之详情，于本报告出具之日，工商登记中最近发生股东及所持股权比例变更变化情况发生在2009年5月30日前后，变更变化情况如下表所列变更项目变更前变更后王叔平43.56%
10、王叔平53.19%王红霞8.51%王红霞8.51%王方7.71%王方7.71%王广7.82%王广7.82%王翰10.00%王翰20.41%出资比例变更徐胜利0.29%徐胜利0.29%王进成0.29%王进成0.29%赵晓斌0.27%赵晓斌0.27%韩成7.45%秦小平1.00%-HtFH Arrr 黄荣智6.91%夏荣伟0.50%陆明7.18%王叔平王红霞王方王广王叔平王红霞王方王翰徐胜利王进成王广王翰徐胜利赵晓斌韩成黄荣智王进成赵晓斌秦投资者名称（姓名）变更陆明小平夏荣伟上表所列情形经陇南市工商行政管理局武都分局备案，有股份转让协议、大元公司章程修正案；并经工商行政管理局核准， 办理了股权登记
11、手续。2008年12月31 日，大元公司股东会决 议同意韩成、陆明、 黄荣智等3人退出大元公司全部股份， 计8100000元，退出股份划入公司 股东王叔平、王翰名下，但却将该 8100000元变为大元公司借款。3.5.3 本所认为：大元公司于2004年成立时的股东及股权比例经过工商登记备案，有验资及评估报告，客观真实，符合法律规定；2008年12月31 日，大元公司股东会决议同意韩成、陆明、黄荣智等3人退出大元公司全部股份，计8100000元，退出股份划入公司股东王叔平、王翰名下，但却将该 8100000元变为大元公司借款，是违反公司法的行为，也不符合 退股程序规定，混淆了公司权益与股东权益的
12、界限，虽然经过工商变更登记，仍然是无效行为。律师提醒贵司在收购时注意风险防范。3.6 大元公司存续情况3.6.1 大元公司自成立以来，均已依照有关中国法律的规定，办理及通过了历次年度的工商年检。最后一次参加并通过的工商年检是2008年年度的工商年检。3.6.2 本所认为大元公司系合法存续的内资企业法人，公司类型为有限责任公司，公司存续期内经营范围明确，符合法律的规定。律师同时也要指出，大元公司系家族式企业，内部管理方面存在许多不规范的地方，贵司要充分考虑合作后的磨合问题及可能的风险。3.7 大元公司经营状况3.71大元公司2008年公司年检报告书显示：2008年末资产总额39204543.48
13、元，年末负债总额0.00元；而2008年12月31 日，大元公司股东会决议同意韩成、陆明、黄荣智等3人退出大元公司全部股份，计 8100000元，退出股份划入公司股东王叔平、王翰名下，但却将该 8100000元变为大元公司借款，两者对比，互相矛盾。大元公司在本次律师尽职调查中未提供公司债务情况。3.7.2 本所认为，大元公司可能存在债务风险，公司债务风险与股东个人债务风险并存要求贵司选择恰当的收购模式来规避风险。4. 大园坝水电站工程的建设许可及其他政府批文情况4.1大园坝水电站已经甘肃省发展和改革委员会以甘发改能源【2009】 1290号甘肃省发展和改革委员会关于陇南市武都大元水电开发公司白龙江大园坝水电站项目核准批复核准， 核准日期为2009年10月27日，核准文件有效期为 2年，自发布之日起计算。该批复同意建设白龙江大园坝水电站工程，项目单位为大元公司。甘肃省发展和改革委员会以【2008】甘发改能源函字第10号关于同意白龙江大园坝水电站开展项目前期工作的复函同意由大元公司开展项目的前期工作。本所认为：大园坝水电站已经省发改委核准，大元公司系大园坝水电站唯一、排他之业主； 但省发改委文件要求“未经我委同意项目法人不得对项目进行转让、拍卖或采取其他方式变更和投资比例。”因此对大元公司股权之收购存在政策性风险，贵司
