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1、中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于子公司对驻马店市华骏车辆有限公司增资的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。一、交易概述2004年4月12日，中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下称“本公司”）的全资子公司深圳中集重型机械有限公司、本公司全资子公司中集（香港）有限公司之全资子公司CIMCVehicleInvestmentHoldingsCompanyLimited（中集车辆投资控股有限公司）（注：原名KELLY-WOODINTERNATIONALINC.）在中国河南省驻马店市与郭永华、张运根、张国清等18名
2、自然人股东系驻马店市华骏车辆有限公司（下称“华骏车辆”）的所有现有股东，具体名单见附件签署对华骏车辆增加注册资本及合作协议。增资完成后，本公司通过子公司持有华骏车辆51咐勺股权。（一）交易各方当事人名称1、郭永华、张运根、张国清等18名自然人股东（具体名单见附件），系驻马店市华骏车辆有限公司（下称“华骏车辆”）的所有现有股东（下称“甲方”）；2、深圳中集重型机械有限公司（下称“乙方”）。3、CIMCVehicleInvestmentHoldingsCom-panyLimited（中集车辆投资控股有限公司）（注：原名KELLYWOODINTERNATIONALINC.）（下称“丙方”）。（二）交
3、易标的华骏车辆系一家于1997年10月30日在河南省驻马店市注册登记的有限责任公司，其经营范围为专用车辆改装、挂车及配件、汽车配件、铸造件、钢铝门窗制造；汽车（不含小轿车）、摩托车、农用车、农机及配件、建材、金属材料、橡胶制品、五金化工的销售；货运；自营进出口本企业自产产品、设备及相关技术（凭证）；开展本企业的进料加工和“三来一补”业务。（三）交易事项三方同意，由乙方、丙方共同对华骏车辆进行增资，乙方和丙方共同向华骏车辆增资人民币1亿元。（四）本项增资不构成关联交易。二、交易各方当事人情况介绍（一）交易对方情况介绍郭永华、张运根、张国清等18名自然人股东，系驻马店市华骏车辆有限公司（下称“华骏
4、车辆”）的所有现有股东，具体名单见附件。（二）其他当事人情况介绍深圳中集重型机械有限公司，1996年8月底9日在中国深圳登记注册的中外合资经营公司，其法定地址在中国深圳市蛇口工业区海湾路。法定代表人：李建红。注册资本为3,000万美元。主营业务为生产经营折叠箱及其零配件、一般机械产品及金属结构的加工制造、特种集装箱、生产经营箱式半挂车。CIMCVehicleInvestmentHoldingsCompanyLimited（中集车辆投资控股有限公司）（注：原名KELLYWOODINTERNATIONALINC.）为一家注册于英属维京群岛（BritishVirginIslands）的公司。主营业务
5、为投资、控股。三、交易标的基本情况（一）华骏车辆的主要股东为郭永华、张运根、张国清等18名自然人股东，具体名单及持股比例见附件。华骏车辆于1997年10月30日注册登记，公司的法定地址为：中国河南省驻马店市雪松路中段。注册资本为534万元人民币。主营业务为专用车辆改装、挂车及配件、汽车配件、铸造件、钢铝门窗制造；汽车（不含小轿车）、摩托车、农用车、农机及配件、建材、金属材料、橡胶制品、五金化工的销售；货运；自营进出口本企业自产产品、设备及相关技术（凭证）；开展本企业的进料加工和“三来一补”业务。华骏车辆公司2003年（经审计）主要财务数据项目资产总额负债总额应收款项净资产主营业务收入 主营业务
6、利润 净利润单位：人民币元2003年294,427,003.58225,187,213.9628,489,959.5469,176,783.76770,003,024.6046,610,002.8525,317,569.29华骏车辆公司2003年财务报告已经华证会计师事务所有限公司审计。四、交易合同的主要内容及定价情况（一）主要内容：三方同意，由乙方、丙方共同对华骏车辆进行增资，乙方和丙方共同向华骏车辆增资人民币1亿元，其中，乙方增资额为人民币5,000万元，丙方增资额为人民币5,000万元。增资后，将华骏车辆变更设立为一中外合资经营企业，名称为驻马店市中集华骏车辆有限公司（以工商登记部门核准
7、的名称为准）（下称“公司”），由三方共同经营公司。在公司设立完成后，公司设立时的注册资本应为人民币10,534万元。各方在公司的持股比例为：甲方持有公司股权的49%,乙方持有公司股权的25.5%,丙方持有公司股权的25.5%。（二）定价情况：甲方持有的华骏车辆股权的主要计价基础是经审计确定的华骏车辆净资产。五、收购、出售资产的目的和对公司的影响深圳中集重型机械有限公司在专用车辆的制造、经营管理和技术上具有丰富的经验。此次重组华骏车辆股权后，本集团将根据车辆业务发展需要，持续对华骏车辆进行追加投资和技术改造投入以拓展相关新产品，将华骏车辆的生产能力提升至年产3万辆，使华骏车辆成为国内举足轻重的专
8、用车生产企业和本集团国内专用车产业的主要基地之一。这将进一步完善本集团道路运输车辆业务的生产布局，对今后本集团的半挂车及专用车经营将会产生积极的影响。六、备查文件目录1、增资合作协议2、合资合同3、驻马店市华骏车辆有限公司2003年12月31日净资产的特定审计报告附件:华骏车辆的现有股东（甲方人员名单）名称出资（万元）持股比例1郭永华101.218.95%2徐新国234.3%3张国清234.3%4吴三刚438.05%5赵芬24.24.53%6陆金喜234.3%7杨汇22.64.23%8郑平32.66.1%9韩桂叶24.84.64%10王胜利22.64.23%11朱友民24.64.6%12王光辉
9、22.64.23%13庞飞22.64.23%14张运根336.18%15刘念慈234.3%16唐松梅234.3%17姚富国22.64.23%18张从鹏22.64.23%合计100.00%中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司二零零四年四月十二日出师表两汉：诸葛亮先帝创业未半而中道崩殂，今天下三分，益州疲弊，此诚危急存亡之秋也。然侍卫之臣不懈于内，忠志之士忘身于外者，盖追先帝之殊遇，欲报之于陛下也。诚宜开张圣听，以光先帝遗德，恢弘志士之气，不宜妄自菲薄，引喻失义，以塞忠谏之路也。宫中府中，俱为一体；陟罚臧否，不宜异同。若有作奸犯科及为忠善者，宜付有司论其刑赏，以昭陛下平明之理；不宜偏私，使内外异
10、法也。侍中、侍郎郭攸之、费祎、董允等，此皆良实，志虑思纯，是以先帝简拔以遗陛下：愚以为宫中之事，事无大小，悉以咨之，然后施行，必能裨补阙漏，有所广益。将军向宠，性行淑均，晓畅军事，试用于昔日，先帝称之日能”，是以众议举宠为督：愚以为营中之事，悉以咨之，必能使行阵和睦，优劣得所。亲贤臣，远小人，此先汉所以兴隆也；亲小人，远贤臣，此后汉所以倾颓也。先帝在时,每与臣论此事，未尝不叹息痛恨于桓、灵也。侍中、尚书、长史、参军，此悉贞良死节之臣，愿陛下亲之、信之，则汉室之隆，可计日而待也U。臣本布衣，躬耕于南阳，苟全性命于乱世，不求闻达于诸侯。先帝不以臣卑鄙，猥自枉屈，三顾臣于草庐之中，咨臣以当世之事，由是感激，遂许先帝以驱驰。后值倾覆，受任于败军之际，奉命于危难之间，尔来二十有一年矣。先帝知臣谨慎，故临崩寄臣以大事也。受命以来，夙夜忧叹，恐托付不效，以伤先帝之明；故五月渡泸，深入不毛。今南方已定，兵甲已足，当奖率三军，北定中原，庶竭弩钝，攘除奸凶，兴复汉室，还于旧都。此臣所以报先帝而忠陛下之职分也。至于斟酌损益，进尽忠言，则攸之、祎、允之任也。愿陛下托臣以讨贼兴复之效，不效，则治臣之罪，以告先帝之灵。若无兴德之言，则责攸之、祎、允等之慢，以彰其咎；陛下亦宜自谋，以咨诚善道，察纳雅言，深追先帝遗诏。臣不胜受恩感激。今当远离，临表涕零，不知所言。
