公司并购律师提供哪些服务

《公司并购律师提供哪些服务》由会员分享，可在线阅读，更多相关《公司并购律师提供哪些服务（13页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。

1、二、服务内容具体服务内容包括但不限于：1、拟定并购方向、进行法律分析1.1调查了解并购方基本情况，探究拟定并购方向，策划并购类型；1.2对收购方或者参与人进行目标评定；1.3审核并购方的正式授权和谈判效力问题；1.4提出并购的可行性研究报告；2、制定并购方案、提出法律意见2.1制定并购程序和步骤；2.2审核被并购公司产权结构，规划资产重组方案；2.3制定被并购公司产权确认、交易、转移方案、股权转让方案；2.4制定被并购公司产权交易中的拍卖与招投标实施方案；2.5制定公司资产的产权界定和清产核资方案；2.6制定固定资产、房地产、土地使用权、流动资产、无形资产、证券、长期投资、在建 工程、整体资产

2、和商誉的评估方案。3、参与或直接代表被收购公司进行商务谈判代表被并购公司全程参与与并购方以及收购方所聘用律师的商务谈判，为被并购力争合法 利益。凭借律师的专用知识能够为被并购公司的谈判策略提供全面的法律论证；同时律师的 执业经验和专业技巧有利于提高谈判的效率，有利于促成交易的尽快达成，为谈判双方带来 双赢的结果。4、为公司并购提供法律咨询服务4.1为被并购公司提供法律、法规、政策之间的关系及适用的咨询服务。4.2为被并购公司提供各种法律意见书、草拟各种法律文书。5、办理与债权债务相关法律事务公司并购过程中，经常发生损害债权人利益的现象。为切实保障债权人的合法权益，减 少经济纠纷，化解因并购带来

3、的风险。为并购公司办理与债权债务相关的法律事务。6、办理与职工合法权益相关事务公司并购过程中，对职工合法权益的保护自始至终应当给予高度重视，从法律角度尽量处处 为职工考虑周全，防止因此给国家社会带来负担甚至不稳定因素，进而影响到并购的进度及 成败，该项服务着重体现在以下方面：6.1、办理与职工利益相关的社会保障和安置费用预算事务；6.2、办理并购前遗留的与职工利益相关的事务；6.3、办理劳动关系处置事务；6.4、办理职工社会保险接续事务；6.5、办理与安置费用相关的事务；7、代理各类并购案件的诉讼业务公司并购涉及到的诉讼案件千差万别，不仅有债权债务纠纷，还会包括各种行政纠纷、 侵权纠纷、知识产

4、权纠纷、股权纠纷、劳动争议纠纷等。8、处理公司并购的善后事务公司并购完成后，还需对善后事务作出合理的、合法的安排处理。善后事务涉及面广， 情况复杂，包括债务承担、职工安置、非经营型资产剥离等。以上为我所在公司并购法律服务领域的具体工作方式和服务内容，在实际工作中，我们将 会严格遵守并购方面的国家政策或法律法规，并根据贵公司并购项目的特点和实际需求，制 定并实施相应具体的工作方案，维护贵公司的合法利益，促成并购交易的实现，以实现贵公司并购的最终目的。谨此(一) 收购预备阶段律师服务收购预备阶段为收购方初步确定目标公司起至实施收购前的准备期间。律师在收购预备 阶段的法律事务有：(1) 根据收购方的

5、需求，为其寻找收购目标。(2) 对目标公司进行商业调查。(3) 论证收购的可行性，确定立项法律依据。(4) 收购的行政程序、国家政策调查。(二) 对目标公司的尽职调查阶段律师服务律师应就收购方拟收购的目标公司进行深入调查，核实预备阶段获取的相关信息，以备 收购方在信息充分的情况下做出收购决策。根据个案的不同，由律师灵活掌握需要调查的内 容。1. 对目标公司基本情况的调查核实。2. 对目标公司相关附属性文件的调查。3. 对目标公司财产状况的调查。4. 对目标公司管理人员和职工情况的调查。5. 对目标公司经营状况的调查。6. 对目标公司及其子公司知识产权情况的调查。7. 对目标公司法律纠纷情况的调

6、查。(三) 收购意向达成阶段律师服务律师在收购双方达成收购意向阶段，应在信息收集和调查的基础上，向委托人提示收购 的法律风险并提出风险防范措施，必要时出具法律意见书，并为委托人起草或审查收购意向 书。1. 出具收购法意见书2、拟写收购意向书(四) 收购执行阶段律师服务律师在收购双方初步达成收购意向后，应协助委托人进行谈判，共同拟定收购合同，准 备相关法律文件，协助委托人向政府主管机关提出申请。1、拟写股权转让合同2、修改公司章程3、必要时协助委托人办理资产评估4、指导委托人召开股东会/董事会决议(五) 收购合同的履行阶段律师服务1. 在收购履约阶段：(1) 为收购各方拟定“履约备忘录”，载明履

7、约所需各项文件，并于文件齐备时进行验证， 以确定是否可以开始履行合同。(2) 委托人举行验证会议。(3) 按相关法律法规的规定办理报批手续。(4) 协助办理收购涉及的各项变更登记、重新登记、注销登记手续。2. 律师起草或调取的向相关政府主管部门报送的文件材料。3. 收购履约阶段的事务(1)收购款到账验收，出具报告书。（2 ）收购标的的交付及股东名册的变更。（3）股东权利义务的移转。（4）新股东与公司其他股东应当签订新的合营（合作）协议，修订原公司章程和议事规则， 更换新董事并向工商行政管理机关变更登记申请或备案申请。收购合同的生效。出资转让合同除法律法规明文规定需经主管部门批准生效，或者当事

8、人约定了生效条件之外，一般自合同主体签字盖章之日起生效;而出资转让的生效以合同的 生效为前提，但出资转让合同的生效并不当然意味着出资自合同生效时起转让，其生效根据 公司性质有可能还需满足法律规定的条件或当事人约定的条件。公司收购、并购过程中调查所需资料清单资料清单（所有资料均为复印件）一、公司背景1、工商登记情况（1）公司成立时的验资报告，最新的公司章程，最新的营业业执照；如果拥有 下属子公司，其成立时的验资报告，最新的公司章程，最新的营业业执照；（2）公司（和下属子公司）在工商局历次变更情况；（3）公司目前真实的股东情况，各类股东（职工，法人，其他股东）的持股数 量；这些股东以什么方式体现自

9、己的股东身份。2、公司组织机构设置情况、股东出资额及出资比例；3、董事会成员组成情况，包括姓名、作为董事年限、其他隶属关系、外界专家等情况；4、公司简述/简史，所有重要的业务部门变动情况，近期所有权和企业经营权方面的重大变动；5、公司其他生产、研发、销售等主要地点。二、公司权利、合同、协议及其他1、土地使用权证书，房产证；3、债权债务情况；4、重要交易合同；5、知识产权；6、公司人员养老统筹等缴纳情况；7、是否存在重大诉讼或仲裁。三、公司财税现状1、最近三年的财务报表及审计报告（1）公司财务报表包括资产负债表、损益表、现金流量表；（2）公司资产评估报告及公司历年分红情况；（3）公司及各子公司对

10、外投资、担保、抵押情况。2、资产现金，应收账款，投资，存货，厂房、财产和设备，其他资产说明商标/专利/合同权利，尤其是固定资产、在建工程、土地使用权是否拥有完整的所有权、自 由处分权、未来收益权。3、负债应付账款，应付票据，长期负债，或有负债及其承担（租赁、抵押、诉讼）4、净资产情况5、税务相关情况（包括各子公司）（1）税务登记证（国税和地税的）；（2）主要税种和税率；（3）纳税情况，是否存在税务问题、是否欠缴税款等事项。四、生产方面1、生产设施及使用情况；2、机器设备列出主要机器设备、使用、折旧、生产能力等相关事项；3、购买及维修情况。五、市场方面1、人员营销人员、销售力量、客户群体、经销商

11、。2、产品生产线、主要产品、市场份额、新产品开发、市场感知状况、竞争水平。3、市场和销售组织机构工作情况营销和销售计划、广告与营销沟通、营销信息系统、技术应用与客户数据库、外 部采购关系和组织沟通。六、人力资源1、组织机构各业务部门构成情况、主要主管人员情况、职工福利、工会合同、劳资关系；2、人力资源现状人力资源质量、人力资源成本、人力资源管理中已有的和潜在的风险及其对企业 的影响；3、公司副总经理以上职务人员名单及简历。上述资料清单是在企业并购活动中买方对目标公司的资产和负债情况、经营 和财务情况、法律关系以及目标企业所面临的机会以及潜在的风险进行的一系列 摸底调查，通过这些资料信息清单实现

12、对目标公司全面了解，通过检查财务报表、 审查法律责任、关注市场领域、评价经营管理等获得与并购活动相关的全面信息 的分析，从而提高自己的决策质量，从而决定是否实施收购、如何收购。此外，有些资料信息需要通过与相关人员面对面沟通才能更为全面真实的了 解，因此我们在可能情况下对目标公司进行现场调研。三、尽职调查的渠道以上需要了解的内容只有经过认真调查才能得到。调查者除要具有相当的专 业知识和调查技巧外，也要注重获取信息的调查渠道。调查渠道一般包括目标公司、公开出版物、目标公司的专业顾问、登记机构、 当地政府、目标公司的供应商和顾客等。1. 目标公司就是约见目标公司的代表人员，当面详谈，并向目标公司索要

13、一些目标公司 的文件，如目标公司的公司章程、招股说明书、股东名册、股东会议与董事会记 录、财务报表、资产负债、公司内部组织结构图、子公司分公司分布情况、雇员 福利计划以及相关的保险报告、各种权利的证明文件、资产目录、重要的合同等 等。这些文件资料在目标公司同意并购并愿意积极合作时，是可以比较容易地得 到的。2. 公开出版物有关上传公司的一些情报、资料，会在公开传媒如报纸、公告、通告、公司 自制的小册子 予以公开或披露，特别当目标公司是上市公司时。研究这些公开 资料，也可能掌握目标公司相当的一些情况。3. 目标公司的专业顾问并购方可以面见目标公司的专业顾问，如律师、会计师、审计师和其他的具 有独

14、立性的商业顾问。通过与他们的交谈，把握目标公司的整体情况。当然，这 些顾问能够披露目标公司的情况，往往也基于这么一个前提条件，即目标公司同 意披露。4. 登记机构目标公司的情况，还可以从一些登记机构获得，如从公司登记机构处，了解 目标公司的发起成立日期、存续时间、公司性质、公司章程、公司资本与股东、 公司经营报表等情况；从土地登记机构处，了解有关目标公司的土地、房产的权 利、合同、各种物权担保和抵押、限制性保证和法定的负担等情况；从车、船登 记机构处，了解汽车、船只的数量、购买情况、使用与转让情况；从税务登记部 门处了解目标公司的纳税情况，有无税收争议等。5. 当地政府当地政府包括其相关职能部

15、门）是极为重要的信息来源，它可以提供有关产 业政策的新动向，哪些产业受鼓励？哪些产业受保护？哪些产业受限制甚至禁止? 当地政府最清楚。有无可能影响目标公司资产的诸如征用、搬迁、停建、改建等 的近、远期计划？目标公司是否要被整顿、改造？许可证的发放会不会有什么变 化？等，也都需要向当地政府了解，此外，有关目标公司的环保问题，特别是环 保责任，需向环保机构了解。有关目标公司建筑问题，需向建筑规划部门、消防 部门了解。如此等等，不一而足。6. 目标公司的供应商、顾客在可能的情况下，也可以找目标公司的供应商、顾客进行面谈，了解他们对 目标公司的所知、所感。旁观者清，有时也许他们的住处与感觉会更加真实可信。四、尽职调查中需要注意的问题1. 并购方应重视并积极参与尽职调查尽职调查是在并购活动完成之前，对目标企业进行评估的过程中所实施的一 系列调查活动。在并购过程中，并购方与目标企业处于信息不对称的地位，而并 购牵扯范围涉及目标企业的方方面面，尽职调查是对目标企业进行价值评估的关 键依据，是确