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1、上市公司应用公允价值案例分析摘要：上市公司施行新会计准则，给上市公司估值带来了新的挑战。尤其是公允价值计量的引入，尽管这是结合我国当前金融市场的实际情况做出的选择，但从上市公司实际运用公允价值的情况看，还存在一些值得思考的问题。本文结合典型公司案例从债务重组、持有金融资产和资产置换等方面，分析了我国上市公司应用公允价值造成的公司价值的估值波动，并对公允价值计量带来的影响进行了分析。关键词：现行会计准则公允价值上市公司 案例应用 分析现行会计准则的应用给上市公司估值带来了新的变革与挑战。准则的实施将鼓励上市公司企业并购与对外投资、整体上市和企业科技创新。虽然从长期来讲，公允价值的运用并不改变公司
2、自身的实际价值，而只是会计计量方法的改变，但从短期看会改变公司的估值水平，有时对公司价值的短期评估甚至会带来巨大的影响。一、债务重组(一)债务重组公允价值规定企业会计准则第12号债务重组准则规定，以非现金资产清偿某项债务的，债务人应将重组债务的账面价值与转让的非现金资产公允价值之间的差额确认为当期损益；债权人应当对接受的非现金资产按其公允价值入账，重组债权的账面余额与接受的非现金资产的公允价值之间的差额确认为当期损失。以债务转为资本的，对债务人而言，股权的公允价值一定小于债务的账面价值，二者的差额为债务重组损益，计入营业外收入；对债权人而言，债权转股权的投资成本包括股权的公允价值与相关税费，股
3、权的公允价值与债权的账面价值的差额为债务重组损失，计入营业外支出。现行债务重组准则意味着，作为债务人的上市公司进行债务重组时，一旦债权人让步，上市公司获得的利润将直接计入当期收益，进入利润表。债务人会计处理的变化主要有：一是资产和股权由以账面价值为基础计价，改为以公允价值为基础计价。二是部分计入资本公积的改为计入当期损益。(二)债务重组公允价值计量分析 由于现行会计准则允许将债务重组收益计入净利润，ST长控(600137)因债务豁免形成2.71亿元的收益，以每股收益4.726元位居每股收益第一，正是因为预计第一季度业绩暴涨，2005年4月股改停牌长达4月的sT长控，复牌后上演神奇暴涨，复牌当日
4、上涨850，股价最高曾达85元。暂且不论其超过八倍的股价增长背后是否存在着人为操控，但一季度4元多的每股收益绝对是*ST长控当日“一鸣惊人”的重要动因，而这高额收益来源依据正是现行会计准则。ST长控的暴涨即刻引起证券交易所的关注，当天下午随即被实施紧急停牌处理。从公司季报看，一季度实现的净利润2.87亿元中有2.85亿元是债务重组带来的营业外收入，债务重组收益占净利润比例超过99，这部分利润既没有确实的现金流入，也不能向股东分配(公司未分配利润仍为负数)，所谓每股4元的收益对每股实际现金流并无太大意义。*ST长控事件已被证监会立案调查，但可以预见，未来其他上市公司实现债务重组后，仍有可能出现类
5、似长控这样一次性的巨额增长，而不明就里的投资者在跟风买入后很有可能会遭遇巨大损失。会计论文网 再如自2006年4月起停牌的*ST棱光(600629，棱光实业)，2007年10月26日复牌，在停牌近一年半之后，由于该公司已由上海建材集团通过债务重组并重新恢复上市，在首日复牌不设涨跌幅限制情况下，该股以10.89元开盘(前收盘为1.21元)，高开800，最高上涨至18元，全天最高涨幅高达12倍，截至收盘时，报收在14.49元，涨幅为1097.52，刷新了此前ST长控1055.99的A股单日最高涨幅，创A股10年来涨幅最高纪录。由于连年亏损，*ST棱光于2006年5月18日被停止上市交易。当时的第二
6、大股东上海建材集团承担了重组工作。由于大股东违规转嫁巨额债务及相关关联担保，*ST棱光当时的债务高达7.19亿元，而同期公司的总资产仅为3949.2万元。2006年6月上海建材集团与四川嘉信贸易有限责任公司签署股权转让协议，建材集团持有*ST棱光的股份从16.61增至45.68，合计持有6914万股，股改的对价为，上海建材集团对S*ST棱光豁免1.5亿元债务和注入1.11亿元资产。从其公布的2006年年报和2007年一季度、二季度季报来看，利润均来自于营业外收入，其净资产收益率竟然分别高达2898.27、77.6和88.44，显然现行会计准则的变革是形成这一惊人收益的唯一原因。二、持有金融资产
7、(一)持有金融资产公允价值规定 企业会计准则第22号金融工具确认和计量规定，金融工具的计量应采用公允价值。可供出售金融资产应当按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间取得的利息或现金股利，应当计人投资收益。资产负债表日，可供出售金融资产应当以公允价值计量，且公允价值变动计人资本公积。处置可供出售金融资产时，应将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资收益。而金融工具又具体分为四类，因此如何定义金融资产的类型是非常关键。一般来讲，短期投资，如在二级市场上买入的股票，应该定义
8、为交易性金融资产。但其他种类的金融工具到底应该归属于哪一类，还要取决于公司持有的目的。如果企业出于战略考虑，持有某公司股票，就应将其作为长期股权投资，而不能将其作为金融工具核算。(二)持有金融资产公允价值计量分析岁宝热电持有民生银行、雅戈尔持有中信证券的股票，具体很难说是交易型金融资产还是可供出售金融资产。从实践来看，绝大多数企业将其确认为可供出售的金融工具。如雅戈尔在年报中表示，公司2006年12月31日账面有已流通的中信证券股份212835116.47元，公司将其归类为可供出售的金融资产。该金融资产的公允价值大于账面价值3184338383.53元。因此应追溯调整增加2007年1月1日的股
9、东权益3184338383.53元。由于持有金融工具的价格上升导致净资产的增加，进而使每股净资产上升。同样情况还有岁宝热电，岁宝热电以每股净资产高达16.05元荣登所有上市公司每股净资产榜首。因为按照现行会计准则，公司将持有1.84亿股民生银行股权投资划分为可供出售的金融资产，民生银行2007年一季度末市价已达12.4元，仅该股权公允价值(市价)比账面价值增值20多亿，加上其他一些资产增值，对股本仅1.37亿的岁宝热电来说，采用现行会计准则后，每股净资产大幅度增加，创下沪深两市之最。而公司股价也从2007年3月末的20元迅速攀升，仅4月一个月时间，涨幅超过150，到4月30日已跃过50元。因投
10、资金融类资产导致投资收益大增，并进而影响到净利润，这是近两年来随着股权分置改革的完成和股市大幅上涨而出现的一类新现象。“保守估计上市公司股权投资按公允价值计价将促使2007年所有上市公司投资收益增加1000亿以上，占去年上市公司总利润的30”(邱文光，2007)。 三、资产置换 (一)资产置换公允价值规定 企业会计准则第7号一非货币性资产交换准则规定，在以换出资产账面价值进行计量的情况下，不管是否发生补价，都不确认损益；以公允价值进行计量的情况下，不管是否发生补价，都应确认损益。(二)资产置换公允价值计量分析成都建投(600109)是沪深股市第一个因采用现行会计准则的公允价值计量而使净资产翻倍
11、的股票。成都建投于2007年4月25日公布一季报，因为资产置换，造成每股收益同比增长0.867元(2006年第一季度每股收益-0.043)，每股收益达0.824元。比五粮液(0008580每股收益0.27元高，甚至比绩优大蓝筹贵州茅台(600519)每股收益0.57还高。而几个月前的2007年1月23日，成都建投公布该公司2006年年报实现净利润-2361.09万元，较2005年的净利润106.18万元减少2467.27万元；股东权益为18082.03万元，较2005年的20443.12万元减少2361.09万元；每股收益为-0.333元，见(表1)。成都建投公司在关于2007年第一季度报告每
12、股收益说明的公告中提请投资者注意，公司2007年1月1日总股本为7098.27万股，报告期内新增股份7101.20万股，截止2007年3月31日总股本为14199.47万股，计算出加权平均股份总数为11832.41万股，报告期内归属于公司普通股股东的净利润为9752.32万元，从而计算得出每股收益为0.824元。报告期内归属于公司普通股股东的净利润中包含了置出资产处置利得2254.83万元。该处置利得是本公司重组过程中交易公允价值和置出净资产账面价值的差额，该处置利得为一次性收入，按照现行会计准则计入营业外收入，属于非经常性损益，扣除非经常性损益后每股收益为0.633元。成都建投公布的2007
13、年一季报显示，由于置入国金证券股权，根据公允价值计量，每股收益为0.824元，同比增长了近30倍。公司以全部资产和负债及新增股份与长沙九芝堂渫团)有限公司、湖南涌金投资(控股)有限公司和舒卡股份(000584)持有的国金证券合计51.76的股权进行置换。公司置出净资产交易价格为20521.05万元，置人国金证券51.76股权交易价格为66252.8万元，资产置换差价为45731.75万元，置换差价部分由公司以每股6.44元向九芝堂集团、湖南涌金和舒卡股份非公开发行股票支付，共计发行71012041股。四、公允价值计量的影响分析(一)影响上市公司的估值结果，投资者更应关注盈利质量由于现行会计准则
14、显著地改变了上市公司的财务指标，势必会显著影响到上市公司估值结果。对上市公司的估值方法，主要包括未来现金流贴现法和相对估值法等。未来现金流贴现方法不涉及会计利润，因此，现行会计准则对这种估值方法基本没有影响，而且未来现金流贴现法计算比较复杂，一般投资者较少使用。在实务中，使用比较多的是相对估值法，相对估值法通常采用市盈率(市价与每股收益比率)或市净率(市价与每股净资产比率)等指标，市盈率(或市净率)的估值方法操作简单且易于理解，只要确定了每股收益(或每股净资产)，再乘以合理的市盈率(或市净率)倍数就可以得出。因此，采用市盈率或市净率进行估值时，估值结果取决于两个因素，一是估值基数即所选取的财务
15、指标每股收益(或每股净资产)，二是估值乘数即所采用的市盈率(或市净率)倍数。现行会计准则更多体现了与国际会计准则的接轨，对公司财务指标(如每股收益、每股净资产)带来了许多重大变化，在利润计量方面，原有会计准则对很多交易事项产生的收益都不予确认或计入资本公积，现行会计准则的变化主要体现在债务重组、非货币性交易、股权投资差额、交易性金融工具公允价值变动产生的损益都计入当期利润。ST长控因债务重组所产生的巨额利润就是新旧会计准则差异的一个典型案例。在资产计量方面，现行会计准则变化主要体现在更多地引入公允价值计量模式，如对可供出售金融资产、交易性金融资产、投资性房地产都采用公允价值计量，岁宝热电、南京
16、高科就是因为对部分金融资产采用公允价值计量导致每股净资产大增。由于现行会计准则显著地改变了上市公司的财务指标，即影响到相对估值法的第一个因素估值基数(每股收益或每股净资产)，在第二个因素估值乘数不变的情况下，势必会显著影响到上市公司估值结果。 如果对上市公司的估值，既采用现行会计准则计量出来的每股收益，又仍采用“旧思维”下的市盈率乘数，是不科学的。ST长控能暴涨到80多元，便是有人认为既然公司的每股收益能超过4元，那么按市场通行的市盈率定价方法，即便以20倍市盈率定价，则股价就应该超过80元。与此相类似，关于东方集团(600811)的估值分析，提出东方集团的目标价位在100元以上，其理由是东方集团持有大量金融资产、房地产，按照公允价值重新估算，公司每股净资产有望达到20多元，再参照同类公司5倍市净率，公司股价应超过100元，而公司目前股价还不到30元，因此认为未来股价还有很大上升空间。东方集团未来股
