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1、现代旅游企业管理法律制度【学习目的和要求】 为了适应建立现代企业制度的需要，规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，国家制定了公司法。公司法是建立社会主义市场经济的一部很重要的法律，对于现代旅游企业的建立，确立公司的法律地位，有着重要的意义。本章主要学习和掌握：公司法概述； 有限责任公司；股份有限公司以及有关公司的其他法律规定。【考核要求】（一）公司法概述 1识记:（1）公司的概念和特征；（2）公司的种类。 2领会: 公司法的概念（二）有限责任公司 1识记:（1）有限责任公司的概念和特征；（2）有限责任公司的组织机构。 2领会：（1
2、）有限责任公司的设立；（2）有限责任公司出资与转让。（三）股份有限公司1识记:（1）股份有限公司的概念和特征；（2）股份有限公司的设立；（3）股份有限公司的组织机构。 2领会:（1）股份有限公司股份的发行和转让；（2）上市公司的条件。（四）有关公司的其他法律规定 1识记：（1）公司债券的概念；（2）发行公司债券的条件；（3）公司的破产、解散和清算；（4）外国公司分支机构的法律地位。 2领会: 公司合并、分立后的法律责任。【教学内容】第一节 公司法概述一、有关公司法的一般规定（一）公司法的概念及其特征 所谓公司，简单地说就是依照公司法而设立的企业法人。它是企业的一种组织形式，是具有法人资格的企业
3、，它以其全部的法人财产，依法自主经营，自负盈亏。与其他企业法相比较，具有自己的特点: 1公司法是一种组织法。它对公司的设立、变更、终止以及公司内部机构的设置、股东之间的关系等都作了相应的规定。 2公司法是一种行为法或者是经营法。它调整公司的经营活动，对公司的财务、会计管理、股票的发行、转让等作出了规定。（二）公司的种类 1依股东对公司债务所承担的责任分类：分司可分为无限责任公司、有限责任公司、两合公司、股份有限公司和股份两合公司 2依公司的管辖系统分类：公司可分为本公司和分公司 3依一个公司对另一个公司的控制和依附关系分类：公司可分为母公司和子公司4依公司的信用基础分类：公司可分为人合公司、资
4、合公司和人资两合公司 5依公司国籍分类：公司可分为本国公司与外国公司二、公司法的原则和作用（一）公司法的原则 1出资者所有权与企业法人财产权相分离2公司自主经营、自负盈亏 3公司实行权责分明、管理科学、激励和约束相结合的内部管理体制4设立公司和国有企业改建为公司，必须符合法定的条件和程序5公司必须依法经营，其合法权益受法律保护6保障公司职工的合法权益（二）公司法的作用第二节 有限责任公司一、有限责任公司的设立 (一)有限责任公司设立的条件 1股东符合法定人数。有限责任公司由2个以上50个以下股东共同出资设立。 2股东出资达到法定资本最低限额。3股东共同制定公司章程。4有公司名称，建立符合有限责
5、任公司要求的组织机构。 5有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。(二)有限责任公司设立的程序 1公司股东缴纳出资 公司法规定，有限责任公司的股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。 2公司的设立登记与批准二、有限责任公司的组织机构(一)股东会(二)董事会(三)经理 (四)监事会三、国有独资公司第三节 股份有限公司一、股份有限公司的设立 (一)股份有限公司设立的条件 1发起人符合法定人数 2发起人认缴和
6、社会公开募集的股本达到法定资本最低限额。 3股份发行、筹办事项符合法律规定。 4发起人制订公司章程，并经创立大会通过。 5有公司的名称、建立符合股份有限公司要求的组织机构。 6有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。(二)股份有限公司设立的方式股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。(三)股份有限公司设立的程序 1公司股款的缴纳 2公司的设立登记与批准二、股份有限公司的组织机构(一)股东大会(二)董事会(三)经理(四)监事会三、股份有限公司的股份发行和转让(一)股份发行(二)股份转让(三)上市公司第四节 有关公司的其他法律规定一、公司债券(一)公司债券的概念 公司债券是指公司
7、依照法定程序发行的，约定在一定期限还本付息的有价证券。依据公司法的规定，股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，为筹集生产经营资金，可以发行公司债券。(二)发行公司债券的条件(三)公司债券的发行程序(四)公司债券的种类 二、公司的合并与分立 (一)公司的合并 公司的合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。前者是指一个公司吸收其他公司，被吸收的公司解散；后者指两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承担。(二)公司的分立 公司的分立，是指一个公司分设成两个或两
8、个以上公司。公司分立，其财产应作相应的分割。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。三、公司的破产、解散和清算四、外国公司的分支机构【思考与练习】一、填空题1.依股东对公司债务所承担的责任分类：分司可分为无限责任公司、 、两合公司、 和股份两合公司2.公司的合并可以采取 和 两种形式。二、简答题1. 什么是公司？公司具有什么法律特征？2简述有限责任公司和股份有限公司的组织机构及职能？3. 什么是公司债券？公司发行债券应具备什么条件？三、案例分析题 2004年10月，某市汽车运输公司与该市某饮料场经协商一致，决定由双方出资50万元，共同发起设立某市君山矿泉水有限责任公司(以下简称君山公
9、司)。运输公司与饮料厂作为发起人签订了一份发起人协议，协议规定：饮料厂出资投入30万元，运输公司投入20万元；公司设立股东会、董事会，董事会作为公司决策和业务执行机构；出资双方各按投资比例分享利润、分担风险；公司筹备过程中的具体事宜及公司的登记注册均由饮料厂负责。同年11月，运输公司按协议规定将20万元投资款汇入饮料厂账户。之后，运输公司与饮料厂共同制定了君山公司的公司章程，确定了董事会人选，并举行了两次董事会议，制定了生产经营计划。此后，君山公司迟迟没有开展业务活动，运输公司经查问，才知君山公司尚未办理公司注册登记。运输公司向饮料厂催办数次，一直没有办理注册登记。1995年4月，运输公司以君山公司没有进行注册并开展业务活动为由，要求饮料厂退还其全部投资款20万元并赔偿损失。饮料厂则认为，双方已签订协议，缴纳出资，制定章程，成立董事会，至今已逾半年，虽然没有办理注册登记手续，但事实上公司已经成立，故运输公司不能抽回出资。如运输公司要求退还投资款，则属于违约行为，应承担违约责任。根据上述材料回答：（1）本案的争议纠纷属何性质？为什么？（2）当事人的观点是否正确？为什么？1
