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1、宜兴杰宜节能环保创业投资合伙企业有限合伙与中国银行股份之托管协议第一章 协议当事人本托管协议由以下当事人签署：1.1甲方委托人名称：宜兴杰宜节能环保创业投资合伙企业有限合伙执行事务合伙人：宜兴杰宜投资管理注册地址：江苏省无锡市宜兴市环科园新城路256号1.2乙方托管人名称：中国银行股份无锡分行负责人：刘斌注册地址：无锡市中山路258号第二章 释义 “合伙企业 指宜兴杰宜节能环保创业投资合伙企业有限合伙，即甲方。“?托管协议? 指宜兴杰宜节能环保创业投资合伙企业有限合伙与中国银行股份及之托管协议“执行事务合伙人指宜兴杰宜节能环保创业投资合伙企业有限合伙普通合伙人之宜兴杰宜投资管理，由其授权代表负
2、责合伙企业日常经营事务的管理。“?合伙协议? 指?宜兴杰宜节能环保创业投资合伙企业有限合伙合伙协议?。“托管资产 指本协议项下甲方委托并移交乙方保管的托管资产，首次办理托管移交手续时应全部为货币资产。以后因投资而形成各类投资工程的股权、银行存款本息、以及其他资产的价值总和。“会计年度 指始于每一公历年度的1月1日，终于该年度的12月31日的合伙企业会计年度。合伙企业的首个会计年度应自合伙企业成立之日起计，并于成立当年的12月31日结束。“投资目前和投资策略指?合伙企业?中所规定的合伙企业投资目标及为实现该等目标采取的策略可经合伙企业根据?合伙企业?的有关规定修订。“工作日 指每周一至周五，不含
3、国家法定节假日。如遇国家调整节假日，以调整后的工作日为准。“中国 指中华人民共和国为本协议之目的，未包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾。本协议所有附件构本钱协议的局部并具有本协议正本一样的法律效力。本协议的标题不应影响对本协议的释义。第三章 协议订立的目的、依据与原那么3.1 鉴于甲方依据?合伙协议?的约定委托普通合伙人担任甲方的执行事务合伙人，对外代表合伙企业管理和运作合伙企业资产，同时为保障资产平安，委托乙方作为合伙企业资产的托管人，双方经友好协商，依据?合伙企业法?、?合同法?等中国有关法律法规和?合伙协议?有关规定订立本托管协议；3.2 订立本协议的目的是为了明确协议各方在合伙企
4、业资产的保管、合伙企业资产的投资运作和监督、合伙企业资产日常划拨等事宜中的权利、义务和责任，确保合伙企业资产的平安，保护合伙企业及合伙人的合法权益。3.3 本协议各方均声明并保证，各自具有充分的权利权力、授权及法定权利签署本协议，及履行在本协议项下的全部义务，签署和履行本协议已经获得充分的授权。第四章 当事人权利与义务4.1 甲方的权利与义务甲方的权利有：1) 享有托管资产的所有权；2) 取得托管资产的投资收益；3) 获取托管资产及财务状况的资料；4) 根据本协议第十七章的约定终止本协议的权利。5) 根据本协议、?合伙协议?的有关规定由甲方授权向乙方发出划款指令；6) ?合伙协议?和本协议规定
5、的其他权利。甲方的义务有：1) 从本协议生效开始，按照本协议的约定，及时与乙方办理合伙企业托管资产移交手续； 2) 按照本协议规定及时、足额地向乙方支付托管费；3) 定期对外接受年度审计、工商年检；4) 在合法合规前提下，应乙方要求提供开展托管业务各项必须的协助；5) 任何因合伙企业业务性质或范围发生重大变化，因合伙企业认缴出资或合伙人发生变动等直接导致影响乙方托管业务的重大事项，应提前通知乙方，并提供有关文件；6) 及时向乙方提供托管业务所需的合伙人决议，?合伙协议?及其修改等文件；7) 将本托管协议中托管人履行的职责向全体合伙人进行完整的披露，并确保?合伙协议?等各项法律文件与本协议没有冲
6、突；如上述文件与本托管协议不一致，以本托管协议为准；8) 法律、法规规定的及?合伙协议?、本协议约定的其他义务。9) 保证合伙企业合法设立、确保合伙企业资金来源依法合规。4.2 乙方的权利和义务乙方的权利：1) 接受甲方的委托，根据本协议及相关附件的约定，在甲方授权范围内行使对托管资产的保管权；2) 根据本协议监督执行事务合伙人对甲方资产的投资运作行为；3) 根据本协议规定按期收取托管费；4) 根据本协议第十七章的约定终止本协议的权利。5) 法律、法规规定的及本协议约定的其他权利。乙方的义务：1) 以老实信用、勤勉尽责的原那么履行托管人的义务，平安保管甲方资产；乙方对甲方资产的托管并非对甲方投
7、资本金或收益的保证或承诺，乙方不承当甲方的投资风险；2) 配备足够的、合格的、熟悉托管业务的专职人员，负责甲方托管事宜；3) 执行执行事务合伙人发出的有效划款指令，负责办理托管帐户名下的资金往来；4) 根据本协议的约定对执行事务合伙人的投资管理行为进行监督；5) 根据本协议第十章的约定，按时向甲方出具季度和年度的托管报告；6) 保证甲方托管资产与乙方自有资产之间以及与乙方其他托管资产之间相互独立；7) 应将任何与甲方投资有关的会计记录、账册和档案保存至少十五15年；8) 根据?合伙协议?，在甲方期限届满或甲方提前终止后协助进行甲方的清算；9) 在商业合理范围内接受甲方的检查和稽核；10) 经甲
8、方合理要求的与甲方业务相关的其他事项；11) 每季度结束10日后，应甲方的要求将上季度托管账户的账户资金对账单发送甲方；12) 本协议约定的其他义务；13) 法律、法规规定的其他义务。第五章 合伙企业资产的保管5.1 托管账户的开设和管理5.1.1 甲方委托乙方依据甲方业务开展需要，以甲方名义在乙方开立人民币根本账户或一般账户作为合伙企业资产的银行托管账户，用于存放所有托管现金资产、对外投资划款、支付甲方应承当的费用见11.1、支付甲方应分配利润、支付乙方托管费以及返还合伙人出资及接受对外投资所产生的收益等。5.1.2 托管账户的管理应符合有关法律法规的规定。5.1.3 托管账户均由乙方负责保
9、管和使用。甲方授权乙方保管并使用托管账户的预留印鉴章。乙方指定专门部门和专人负责保管托管账户预留印鉴章和相关开户文件。5.1.4 乙方根据甲方的指令，办理所有托管账户内的资金划拨。5.1.5 乙方未经授权不得擅自动用甲方银行托管账户内的甲方资产，乙方不得使用甲方的银行托管账户进行本协议项下托管业务以外的活动。5.2 托管资产与有关资料的移交与确认5.2.1 甲方应在向乙方办理托管资产手续和移交有关资料当日，向乙方发出?托管资产及文件移交清单?附件四，注明移交时间、移交资产种类、数量、金额以及相应的资金账户账号等，并加盖公章，同时办理资金的划转。5.2.2 乙方应在收齐上述托管资金的当日，在?托
10、管资产及文件移交清单?上加盖乙方业务章确认。5.2.3 甲方应在办理托管资产移交的同时，向乙方提交以下文件、资料假设为复印件需与原件核对无误并盖具甲方公章：1) 加盖甲方公章的?合伙协议?；2) 加盖甲方公章的?补充协议?；3) 联系人名单及预留印鉴；4) 甲方执行事务合伙人签字样本正本；5) 甲方全体合伙人的签字样本正本；6) 托管资产会计核算方法；7) 本协议规定提交的其他文件或资料。5.2.4 甲方在本协议签署后五5个工作日内，应当向乙方提交以下文件、资料：（1） 根据附件三格式制作的?划款指令授权书?（2） 其他乙方要求提交的文件或资料 5.2.5 只有在甲方根据上述规定向乙方提交了所
11、有相关文件，并且将首期交付资金足额划入托管账户，乙方向甲方出具书面的“托管运作起始通知书附件五后，乙方才接受甲方的划款指令。5.3 投资股权凭证的保管5.3.1 乙方应采取专门的措施，用以保管甲方对外投资时形成的股权凭证或权利证明文件等的原件。5.3.2 乙方建立股权记录制度，根据甲方提供的投资文件和被投资企业的资料，记录甲方在被投资企业的股权数量和股权比例，并根据股权变动情况及时进行变更记录。甲方应及时向乙方提供被投资企业股权变动的相关文件。5.3.3 除非经甲方全体合伙人一致同意，执行事务合伙人不得将甲方所投资股权用于质押、担保。甲方所投资股权转让、变现或作其他处分，执行事务合伙人应按照?
12、合伙协议?约定程序进行，并在三3个工作日内通知乙方，同时向乙方提供股权处置的书面证明文件，以及负责将股权处置资金足额、及时划入托管账户。乙方应依据甲方盖章确认的股权处置证明文件核对股权处置资金是否足额、及时到账，并进行相应的会计处理。5.4 投资收入的保管 基于托管资产产生的全部收入，包括但不限于股权转让收入、股权红利、存款利息、补贴收入等，应划入托管账户。甲方应确保上述收入及时、足额到达托管账户。甲方须提前1个工作日通知乙方各类收入的预计到账时间。发生未及时到账情况时，乙方应及时提示甲方进行催收。5.5 应收资产的保管 甲方负责对托管资产运作过程中产生的应收资产包括应收利息、应收股权红利、应
13、收股权转让款等进行管理，并将到账时间以书面方式提前1个工作日通知乙方，乙方应加强跟踪确认实际到账情况，甲方负责各类收入的催收管理。发生未及时到账情况时，乙方应及时提示甲方进行催收。5.6有关法律文件的保管甲方?合伙协议?、合伙人名册、合伙人出资证明及出资转让文件、全体合伙人会议文件、甲方执行事务合伙人签署文件等法律文件的原件由甲方保管。甲方的营业执照和税务登记文件正本和副本均由甲方保管。上述561款所规定的与甲方设立和运作相关的重要法律文件均应向乙方提供加盖甲方公章的复印件，乙方指定专人进行保管。甲方在运用企业资产对外投资或对外签署的各种合同、协议、章程、决议、备忘录等法律文件及其附件,原件均
14、由甲方保管,但甲方应向乙方提供加盖甲方公章的复印件。保管期限按照国家有关规定执行。因乙方在未经甲方书面同意的情况下，将甲方法律文件用于质押等担保形式或作其他处分而造成甲方资产损失，由乙方负责。乙方无义务审核本条项下甲方提交的法律文件的真实性，该等文件的真实性以及与此相对应的投资、资产等的风险，乙方不承当责任。5.7印章的保管甲方印章包括：甲方公章、甲方财务专用章、甲方执行合伙人授权代表的私章。托管账户的甲方印鉴章，包括财务专用章和执行事务合伙人授权代表的私章由乙方负责保管。合伙企业执行事务合伙人授权代表的私章乙方只能在进行资金划拨时使用，不能用于其他用途。5.8甲方应为乙方开立本条所指甲方银行
15、托管账户提供一切必要的开户资料和文件，包括但不限于营业执照等。5.9乙方应平安保管甲方的各类资产账户，确保甲方资产的平安。5.10 甲方应在符合相关法律法规、?合作协议?和本协议相关规定的前提下，在乙方内部管理规定许可和存款类产品范围内，选择乙方的存款类金融产品对甲方资产进行保值增值。但其投资必须在本协议约定的投资范围之内。5.11甲方资产应和乙方自有资产和乙方其他托管资产严格分开，实行分账管理。乙方应对甲方资产的运作状况严格保密，未经甲方许可，不得向甲方以外的第三方以任何形式透露甲方资产状况，但法律法规、监管以及外部审计等要求除外。5.12当托管资产处于乙方以外机构实际有效控制时，乙方对该局部资产不承当平安保管职责。第六章 划款指令的发出、确认和执行6.1 划款指令的内容6.1.1 划款指令系指运用甲方托管资产进行投资或支付相关费用时，甲方向乙方发出书面资金划拨指令6.1.2 划款指令根
