公司分立程序有几个流程

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1、公司分立程序有几个流程公司分立是指一个公司通过分立协议，不需经过清算程序，分立为两个或者两个以上公司的行为。公司分 立必须严格依照法律规定的条件和程序进行。依照公司法及相关法律的规定，公司分立程序可以概括为以下五个步骤：1、公司股东（大）会作出公司分立的决定和决议。公司分立需要经过股东（大）会特备决议通过。有限责任公 司股东会对公司分立作出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。股份有限公司股东大会对公司分 立作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。2、订立分立协议。协议的内容法律上没有明确的规定，当事人可以自由协商决定。3、编制资产负债表和财产清单。公司法第一百七十六条

2、中规定，公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表 及财产清单。4、通知债权人。公司法第176条第二款规定，公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人， 并于三十日内在报纸上公告。5、办理登记手续。采用派生分立的方式，原公司的登记事项发生变化，应当办理变更登记，分立出来的公司应当办理设立 登记。采用新设方式分立的，原公司解散，应当办理注销登记，分立出来的公司办理设立登记。分立流程设计（预案）天上掉馅饼公司：根据贵公司的情况和对分立的具体要求，我们经过仔细研究有关法律法规及贵公司章程之后，特提出如 下分立预案，以供参考：一、各方应尽快达成一致意见并采取逐步分立的方式： 第一、尽

3、快由贵公司股东会作出公司分立的决议，将分立的主要内容列入协议之中。第二、分立双方尽快签订公司分立协议；第三、编制公司资产负债表及财产清单； 第四、按照公司法和贵公司章程进行公告，并做好债权债务统计工作。1）公告程序： 贵公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告；债权人自接到通知书之日起 三十内，未接到通知书自公告之日起四十五日内有权要求公司清偿债务或提供担保。2）在上述期间，贵公司可以就公司的债务承担与债权人达成协议，免除（新）天上掉馅饼公司承担原天上 掉馅饼公司债务的连带责任。第五、在公告后四十五日内，贵公司可以作好公司变更登记和设立的有关准备工作。根据有关法律

4、法规和贵公司章程的规定，采取派生分立方式，继续留存的公司要进行变更登记，新设的公司要进 行设立登记，两个登记均需要大量的登记备案资料，贵公司可以利用公告期间准备好相关资料。 这些资料主要是：（一）存续公司办理变更登记，应提交以下文件、证件：1、公司法定代表人签署的企业变更（改制）登记申请书；2、公司股东会或股东大会关于公司分立的决议；3、因公司分立而拟存续、新设公司所涉及的各方签订的公司分立协议。4、公开发行的报纸登载的公告的报样（详述分立后情况及分立后存续公司的注册资本变更的情况）；5、分立后存续公司的章程或章程修正案；6、分立后公司的验资报告；7、指定（委托）书；8、因分立涉及登记事项发生

5、变化的，应提交相应的文件、证件。9、地方工商局所需要的其他材料。（二）因分立而新设公司除提交上述2、3、4、5、7、9项文件、证件外，还应提交企业设立登记申请 书、股东的资格证明、章程、验资报告、企业名称预先核准通知书及预核准名称投资人名录表 等。第六，对分立的公司分别进行变更登记和设立登记。根据有关法律法规：公司分立的，应当自公告之日起四十五日后提交上述第五项的有关文件进行工商登 记。二、有关法律问题的说明1、根据公司法规定，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，除非贵公司在分立前与债权 人达成协议，如贵公司能及时清偿债权人债务或提供担保，一般能达成协议；如不能达成协议，分立后的 两个

6、公司仍将对原公司债务承担连带责任且天上掉馅饼公司仍继续存在，并未改名，企业分立的程序老闻就职的企业，因业务需要、市场需要、发展需要，正准备投 资控股一家下游企业，延伸产业链，倍增产品附加值。那家企业，也是一个老字号，且为福利企业，可免税，三年前该企业又增加了新兴产业的生产线，非独立核算。因股东 意见不一致，故尚未产生效益，反有出让新兴产业的生产线的意 愿。我公司欲参股，条件有二：一是绝对控股；二是新兴产 业的生产线必须从老企业中剥离，设立具独立法人资格的经济实 体。附：企业分立(separation of enterprises/Enterprise Separation)一、什么是企业分立分

7、立是指一个企业依照有关法律、法规的规定,分立为两个 或两个以上的企业的法律行为。企业分立是母公司在子公司中所拥有的股份按比例分配给 母公司的股东,形成与母公司股东相同的新公司,从而在法律上 和组织上将子公司从母公司中分立出来。企业分立的司法解释第十二条债权人向分立后的企业主张债权,企业分立时对原 企业的债务承担有约定,并经债权人认可的,按照当事人的约定 处理;企业分立时对原企业债务承担没有约定或者约定不明,或 者虽然有约定但债权人不予认可的,分立后的企业应当承担连带 责任。第十三条分立的企业在承担连带责任后,各分立的企业间对 原企业债务承担有约定的,按照约定处理;没有约定或者约定不 明的,根据

8、企业分立时的资产比例分担。二、公司分立的法律特征1公司分立是在原有公司基础上的“一分为二”或“一分 为多”，它与公司合并恰好是反向操作，既不是“转投资”设立 子公司或参股公司的行为，也不是为拓展经营而设立分公司的行 为。原公司与分立后的公司之间、分立后公司相互之间，既无公 司内部的总公司与分公司的管理关系，也不是企业集团中成员相 互间控股或参股的关系，而是彼此完全独立的法人关系。2公司分立是公司组织法定变更的一种特殊形式。公司的 分立不是公司的完全解散，无论是新设分立还是派生分立，均无 须经过清算程序而实现在原公司基础上成立两个或两个以上公 司。在这个意义上，公司分立是法律设计的一种简化程序，

9、使公 司在无须消灭的情况下实现“一分为二”或“一分为多”，因此 公司分立是公司组织法定变更的特殊形式。3公司分立是依照法定的条件和程序来进行的行为。由于 公司分立将会引起分立前公司主体和权利义务的变更，而且也必然涉及相关主体的利益，为了保护各方主体利益，分立行为必须严格依照公司法所规定的条件和程序来进行。三、公司分立的形式公司分立以原有公司法人资格是否消灭为标准，可分为新设 分立和派生分立两种。1、新设分立。新设分立，又称解散分立。指一个公司将其全部财产分割， 解散原公司，并分别归入两个或两个以上新公司中的行为。在新 设分立中，原公司的财产按照各个新成立的公司的性质、宗旨、 业务范围进行重新分

10、配组合。同时原公司解散，债权、债务由新 设立的公司分别承受。新设分立，是以原有公司的法人资格消灭 为前提，成立新公司。2、派生分立。派生分立，又称存续分立。是指一个公司将一部分财产或营 业依法分出，成立两个或两个以上公司的行为。在存续分立中， 原公司继续存在，原公司的债权债务可由原公司与新公司分别承 担，也可按协议由原公司独立承担。新公司取得法人资格，原公 司也继续保留法人资格。四、公司分立的程序与公司合并一样，分立也属于公司的重大法律行为，必须严 格依照法律规定的程序进行。1董事会拟订分立方案报股东大会作出决议。公司分立方 案由董事会拟订并提交股东大会讨论决定；股东大会作出分立决 议，必须经

11、出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。2由分立各方，即原公司股东就分立的有关具体事项订立 协议。3依法办理有关审批手续。股份有限公司分立，必须经国 务院授权的部门或者省级人民政府批准。4处理债权、债务等各项分立事宜。包括由原公司编制资 产负债表和财产清单，并自股东大会作出分立决议之日起 10 日 内通知债权人，并于 30 日内在报纸上至少公告 3 次。债权人自 接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自第一次公告起90 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务 或者不提供相应的担保的，公司不得分立。5依法办理变更登记手续。因分立而存续的公司，其登记 事项发生变化的，应

12、当申请变更登记；因分立而解散的公司，应当申请注销登记；因分立而新设立的公司，应当申请设立登记。公司应当自分立决议或者决定作出之日起 90日后申请登记。五、公司分立的法律后果公司分立作为一种法律行为，分立成功必然要引起一系列的 法律后果，主要有：1公司主体的变化，涉及公司的解散、变更和新设。在新 设分立形式中，原公司解散，新公司设立。在派生分立形式中， 原公司存续，但主体因股东、注册资本等发生变化而必须进行变 更，新公司设立。2股东身份及持股额的变化。由于公司的“一分为二”或 “一分为多”，股东的身份也可能随之发生变化，即由原公司的 股东变成了新公司的股东。就留在原公司的股东而言，虽然股东 身份

13、没有变化，但在原公司的持股份额却可能发生变化。由于公 司分立一般要导致原公司规模的缩小，因此，随着股东和公司注 册资本的减少，剩余股东对公司持股份额必然会有所增加。3债权债务的变化。随着公司的分立，原公司承受的债权债务 也将因分割而变化成为两个或两个以上公司的债权债务。六、企业分立的筹划社会生产的分工会导致企业的分立。企业的分立可以两个方 面来探悉有利之处:一是企业分立有利于发挥生产专业化、职能 化的优势,促进企业生产能力的提高;二是企业分立又能有效地 进行纳税筹划,减轻企业的税负。这是通常所说的“一加一大于 二”的逆向应用。所以,企业分立的筹划活动对企业的生存发展 关系重大。此处所介绍的筹划

14、则主要是指纳税筹划。企业分立是指依照法律规定,将一个企业分化成为两个或两 个以上新企业的法律行为。这里需要着重解释的是企业分立绝非 企业简单的“分家单过”,原企业一般不会完全消失于企业分立 过程中。其分立途径有多种,如在原企业基础上完全新建两家或 多家新企业,原企业母体上分离出一部分组成新企业等。由此可知,企业分立只是原企业在发展过程中的变动情况, 企业的生产经营仍是延续的,这就是企业分立纳税筹划的存在依 据之一。另外,企业分立使原企业在形式上面发生变化,按税法规定: 分立的企业按各自适用的税收规定纳税。所以,企业分立又会使 分立后的企业所承受的税负有别于原企业,这样,为企业分立的 纳税筹划提

15、供了另一个存在依据。我国企业分立的纳税筹划主要体现在两类税种上面:一类是 所得税,另一类是流转税。我国税法中有一条常用原则,即在税率 适用界线模糊时,一般都是从高适用税率。低税环节征收高税, 当然对企业发展不利。企业分立的纳税筹划理论依据有两条:一条是减少企业所得 税。在累进税率条件下,通过分立使原本适用高税率的一个企业, 分解成两个甚至更多个新企业,单个新企业应纳所得额大大减少, 于是所适用的税率也就相对较低,从而使分立企业的总体税收负 担低于分立前的企业。另一条是减少流转税。将特定的产品生产 归于单独的生产企业,避免因模糊核算而从高适用税率,这样就 使得企业的税负减少。例如,甲企业是一家制药厂,兼营生产免税的精神药品等项 目。该厂某年应纳税所得额为 12万元,其中药品及用具等项目占 所得额中的 2.5万元。那么甲企业应如何进行纳税筹划呢?正确的做法是将生产经营精神药品及用具的部门分立出来 设立新企业。从所得税角度来讲,两家分立的新企业,一家应税所 得额为9.5万元,另一家则为 2.5万元,按各自适用适率计算出应 纳税额共计只有 3.015 万元,而分立前应纳税额为 3.96 万元。税 负的差别就在于分立企业单独的应税所得额减少了,税率降低了 再以增值税角度看,甲企业生产经营免税项目,在计征增值税时 往往会因为未独立核算等问题而一并征收增值税,于是免税项目