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1、提示页：制定中外合作经营企业章程须知一、企业章程可由合作各方参照本参考格式制订，也可以根据实际情况自行制订，但章程中必须记载本须知第二条所列事项。二、根据中华人民共和国中外合作经营企业法、中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则和中华人民共和国公司法的相关规定，中外合作经营企业章程应当载明下列事项： (一)合作企业名称及住所； (二)合作企业的经营范围和合作期限； (三)合作各方的名称、注册地、住所及法定代表人的姓名、职务和国籍(外国合作者是自然人的，其姓名、国籍和住所)； (四)合作企业的投资总额，注册资本，合作各方投资或者提供合作条件的方式、期限、出资额、出资时间； （五）合作企业的机构及
2、其产生办法、职权、议事规则；（六）合作企业法定代表人； (七)合作各方收益或者产品的分配，风险或者亏损的分担； (八)有关职工招聘、培训、劳动合同、工资、社会保险、福利、职业安全卫生等劳动管理事项的规定； (九)合作企业财务、会计和审计制度； (十)合作企业解散和清算办法； (十一)合作企业章程的修改程序。 （十二）章程签订的时间和地点；（十三）董事会会议或合作各方认为需要规定的其他事项。三、合作各方应当在公司章程上签字、盖章四、公司章程应提交原件，并应使用A4规格纸张打印。 五、本示范文本为：设董事会、监事的中外合作（含台港澳与境内合作）有限责任公司章程参考示范文本；六、本示范文本中带“ ”
3、括号部分为可供选择内容，在形成正式文本时，带“ ”括号或不带“ ”括号部分只应保留一种，其他用删除线“”删除。七、七、本示范文本中带“（注： ）”的部分，括号内为备注提示、说明语；八、本示范文本中带下划线“ ”部份，由公司根据自身实际情况填写。 有限公司章程 总 则根据中华人民共和国中外合作经营企业法、中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则、中华人民共和国公司法等法律法规，中国 、中国 与 国 、 国 、.于 年 月 日在中国 签订建立合作经营 有限公司（以下简称合作公司）合同。为规范合作公司的组织和行为，指导合作公司的经营和管理活动，制订本章程。第一章 合作公司名称和住所第一条 合作公司名
4、称： 第二条 合作公司住所： 第三条 合作公司依法取得中国法人资格，为有限责任公司。合作公司以其全部资产对其债务承担责任。除合作公司合同另有约定外，合作各方以其投资或者提供的合作条件为限对合作公司承担责任。第四条 合作公司受中国法律管辖和保护。合作公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任第二章 合作公司经营范围、合作期限第五条 合作公司经营范围： 第六条 合作公司的合作期限为 年，自企业法人营业执照签发之日起计算。期限届满，全体合作各方一致同意要求延长合作期限的，经董事会作出决议，应在合作期满前六个月向原审批机构提
5、交书面申请，经批准后方能延长，并向原登记机构办理变更登记手续。第三章 合作公司股东第七条 合作公司合作各方（股东名录）： 1、名称（或姓名）： （简称：甲方）注册国家： 法定地址： 法定代表人的姓名： 职务： 国籍： 2、名称（或姓名）： （简称：乙方）注册国家： 法定地址： 法定代表人的姓名： 职务： 国籍： 3、第四章 合作公司投资总额、注册资本第八条 合作公司投资总额: 万元。币种为 。第九条 合作公司注册资本： 万元。币种为 。（须与第八条的币种相同）其中：1、甲方：认缴出资额为 万元，占注册资本百分之 其中：货 币（作价） 万元 机械 设备（作价） 万元 土地使用权（作价） 万元 工
6、业 产权（作价） 万元 非专利技术（作价） 万元2、乙方：认缴出资额为 万元，占注册资本百分之 其中：货 币（作价） 万元 机械 设备（作价） 万元 土地使用权（作价） 万元 工业 产权（作价） 万元 非专利技术（作价） 万元3、第十条 合作各方投资或者提供合作条件的方式：甲方： 乙方： 第十一条 合作公司的注册资本自营业执照签发之日起六个月内一次性全部缴付。或：合作公司的注册资本自营业执照签发之日分 期缴付。各期出资按下列规定执行：第一期第二期第三期缴付时间缴付数额缴付时间缴付数额缴付时间缴付数额缴付时间缴付数额甲方乙方（注：分期缴付的，首次出资额须自营业执照签发之日三个月内缴付，且不得低于
7、注册资本的百分之十五，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由合作各方自公司成立之日起两年内缴足；）第十二条 合作各方应当以其自有的财产或者财产权利作为投资或者合作条件，对该投资或者合作条件不得设置抵押权或者其他形式的担保。第十三条 合作各方缴纳投资或者提供合作条件后，应当由中国注册会计师验证并出具验资报告，由合作公司据以发给合作各方出资证明书。第十四条 合作公司注册资本在合作期限内不得减少。但是，因投资总额和生产经营规模等变化，确需减少的，须经审查批准机关批准。 合作公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。合作公司变更注册资本应依法向登记机关办
8、理变更登记手续。第十五条 合作各方之间可以相互转让其全部或者部分出资，但转让后须符合外商投资产业指导目录的规定和中华人民共和国公司法的规定第十六条 合作各方之间相互转让或者合作一方向合作他方以外的他人转让属于其在合作企业合同中全部或者部分权利的，须经合作他方书面同意，并报审查批准机关批准。第十七条合作各方有权查阅、复制合作公司章程、董事会会议决议、监事决议和财务会计报告第五章 合作公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第一节 董事会第十八条 合作公司设董事会，成员 人（注：其成员为三到十三人），其中：甲方委派 人，乙方委派 人。董事任期为三年，经合作各方继续委派可以连任。董事长一名由 方委派。
9、设副董事长 人，由 方委派 人，由 方委派 人。（注：中外合作者的一方担任董事会的董事长的，由他方担任副董事长）第十九条 董事会是合作公司的权力机构，按照合作公司章程的规定，决定合作公司的重大问题。其职权主要如下：1、决定合作公司的经营方针和投资计划；2、决定聘任或者解聘合作公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘合作公司副经理，财务负责人及其报酬事项；3、审议批准合作公司的年度财务预算方案、决算方案；4、审议批准合作公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；5、对合作公司增加、转让或者减少注册资本作出决议；6、对发行合作公司债券作出决议；7、对合作公司合并、分立、解散、清算或者变更合
10、作公司形式作出决议；8、修改合作公司章程；9、决定合作公司内部管理机构的设置； 10、制定合作公司的基本管理制度； 11、合作公司章程规定的其他职权。对前款所列事项董事以书面形式一致表示同意的，可以不召开董事会会议，直接作出决定，并由全体董事在决定文件上签名、盖章。 第二十条 董事会会议每年至少召开一次，董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集并主持。代表十分之一以上表决权的合作方、三分之一以上董事或者监事，可以提议召开董事会临时会议。召开董事会会议，应当在会议召开的10天前通知全体董事。董事会也可以用通讯的方式作出决议。第二十一条 董
11、事会决议的表决，实行一人一票。董事会会议应有三分之二以上董事出席方能举行。不能出席董事会会议的董事应当书面委托他人代表其出席和表决。董事会会议作出决议，须经全体董事的过半数通过。董事无正当理由不参加又不委托他人代表其参加董事会会议的，视为出席董事会会议并在表决中弃权。 董事会也可以用通讯的方式作出决议。第二十二条 下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议： 1、合作公司章程的修改； 2、合作公司注册资本的增加或者减少； 3、合作公司的解散； 4、合作公司的资产抵押； 5、合作公司合并、分立和变更组织形式； 6、合作各方约定由董事会会议一致通过方可作出决议的其他事项。第二十三条 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。第二节 监事第二十四条
