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1、编号：股权收购协议甲方：乙方：签订日期：年月日甲方（转让方）：A 股东姓名，身份证号码B 股东姓名，身份证号码：乙方（收购方）：C 股东姓名，身份证号码D 股东姓名，身份证号码：目标公司：根据中华人民共和国合同法和中华人民共和国公司法以及其它相 关法律法规之规定，本协议各方本着平等互利的原则，经友好协商，就 公司（下称“目标公司”）股权收购事宜达成协 议如下，以资信守。第一条 目标公司的股权结构 目标公司为有限责任公司，其法定代表人为，注册资本元。目标公司现有股东及股权结构为：A股东持有目标公司%的股份，B股东持有目标公司%的股份，合计持 有目标公司%的股份。第二条 收购标的1、乙方的收购标的
2、为甲方拥有的目标公司%股权及其所包含的股东权益，即：A股东将其持有的目标公司%的股份转让给C股东，B股东将其持有的目标公司%的股份转让给D股东。2、本次股权收购完成后，目标公司的股权结构变更为：A股东持有目标公司%的股份，B股东持有目标公司%的股份，C股东持有目标公司%的股份，D股东持有目标公司%的股份。第三条 股权转让价款本协议各方一致同意， 上述目标公司%股权的转让价格合计为人民币元整。转让价指转让股份的购买价，包括转让股份所包含的各种股东权益。第四条 支付方式（可自由约定），建议：先支付一部分，待完成本次股权收购的工商登记 后再支付一部分，同时留一部分作为保证金。第五条 股权转让的工商变
3、更登记本协议生效后日内，甲方应当负责完成下列事项：1、依据相关法律、法规及本协议之规定，修订、签署新的公司章程；2、办理目标公司股权变更的工商变更登记手续，完成“C股东持有目标公 司%的股份、D股东持有目标公司%的股份”的工商变更登记。第六条 甲方承诺1、甲方持有的目标公司的股权未设定有他项权利，不存在任何瑕疵。2、目标公司的资产所有权不存在任何瑕疵，不存在设定担保的情形。3、目标公司没有为任何人提供任何形式的担保。4、已履行转让股权所必须的所有法律程序。5、目标公司不存在其他未披露的债务（含或有债务）。6、保证收购前后目标公司生产经营秩序的稳定。7、保证目标公司目前依然是有效存续的，具有按其
4、营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可。8、没有隐瞒目标公司业务或财务上的任何瑕疵，包括但不限于应尽未尽 的纳税义务、行政处罚等。第七条 乙方义务1、依据本协议之规定及时向甲方支付转让价款。2、及时出具为完成股权转让而应由其签署或出具的相关文件。第八条 债务承担1、目标公司在本次收购完成前（即工商变更完成前）所负的一切债务， 以及收购完成后因收购前的原因造成的债务均由甲方承担。2、有关行政、司法部门对目标公司因此次收购之前所存在的行为所作出 的任何提议、通知、命令、裁定、判决、决定等所确定的义务，均由甲方 承担。3、除已披露的目标公司债务外（见附件 1），甲方未披露的目标
5、公司债务 均由甲方自行承担，与公司及乙方无关。如因该未披露债务导致公司或 （和）乙方承担责任，甲方应赔偿公司或（和）乙方的全部损失。第九条 公司治理及利润分配1、本次股权收购完成后，目标公司法定代表人为 ，公司其他人员的任命如下：甲方任命和委派如下人员： ，乙方任命和委派如下人员（如公司财务人 员）： 。2、目标公司如下重大事项必须由甲乙各方（即全体股东）一致同意并书 面决议方可通过：（1）目标公司对外担保，（2）目标公司对外借贷，（3） 目标公司章程修改，（4）。除前述重大事项须股东一致表决外，目标公司其他事项经全体股东表决权的%表决通过，且各方按如下比例行使表决权：A股东按%行使表决权、B
6、股东按%行使表决权、C股东按%行使表决权、D股东按%行使表决权。3、本次股权收购完成后，目标公司的利润按如下比例在股东间进行分配：A 股东%、B 股东%、C 股东 %、D 股东%。4、甲、乙双方须按本条约定修订公司章程、办理股权变更登记。第十条 税费承担本次股权转让涉及的税费，由各方依据法律、行政法规的规定各自承担。第十一条 违约责任1、因甲方违反第六条承诺或有其他违约行为或者因收购前既已存在的原 因，导致乙方收购目的无法实现的，甲方应当无条件全额退还已收取的转 让款，并赔偿因此给乙方造成的所有损失。2、甲方有违反本协议的行为给目标公司或乙方造成损失的，应当承担全 额赔偿责任。3、前两款规定不
7、影响守约方依本合同其他条款的约定要求违约方承担违 约责任的权利。第十二条 适用法律及争议之解决1、本协议的订立、生效、解释、履行及争议的解决等适用中华人民共和 国相关法律法规的规定，本协议的任何内容如与法律、法规冲突，则应以 法律、法规的规定为准。2、任何与本协议有关或因本协议引起的争议，协议各方均应首先通过协 商友好解决；不能协商解决的，由合同签订地广州市越秀区有管辖权的人 民法院诉讼解决。第十三条 协议的修改和补充 本协议的修改和补充均由各方协商一致后，以书面形式进行，经各方正式 签署后生效。第十四条 协议的生效1、本协议自各方签署之日起生效。2、 本协议一式份，各方各执份，其他备存于目标公司内。因办理工商变更登记需要，各方另行签订的协议与本协议不一 致的，与本协议为准。第十五条 其它本协议未尽事宜，由各方另行订立补充协议予以约定。第十六条 本协议之附件 1、公司债权债务清单；2、A、B、C、D 身份证复印件（由各方分别加按手印）（如果认为还有哪些必须的附件，也可在此列明）签署（签名、按印）：A：CB ：D：目标公司（盖章）签订时间：
