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1、民生集团股份审慎调查报告信永中和会计师事务所20XX7月31日 / 序言受海航集团以下简称海航集团的委托,我们对民生集团股份以下简称民生集团进行了审慎调查。按照约定,我们此次调查的围包括四个主体：民生大楼、民生大酒店、民生房地产、海富公司。我们实施了我们认为必要的审慎性调查程序,访谈了四个主体的主要职能部门和业务部门的相关人员,对各主体提供的资料和数据进行了分析,并就关键问题同民生集团的高层领导进行了交流。现场工作情况信永中和项目组于20XX6月9日进入民生集团现场开始调查工作。在调查过程中,民生大楼、民生房地产公司和民生大酒店三个主体现场工作进展比较顺利,但海富公司的调查工作受到了一定的限制
2、。由于海富公司长时间停止运营,已没有固定人员。对海富公司情况最为了解的原海富财务部经理王皋已不在民生工作。自进入现场开始,项目组就多次要求民生集团提供海富的资料并访谈相关人员。但民生集团以海富的资料尚未与王皋交接、而王皋又以没有时间为由一直推脱,至使海富公司的现场迟迟不能开展,为此现场进度有所拖延。由于海富公司自20XX中起就没有作账,因此一直无法提供公司截至20XX5月31日的财务报表。直至项目现场即将结束时,在项目组的一再要求下,原财务经理王皋才补做了以前的财务报表。民生集团虽然最终提供了所需的资料和报表,但自始至终对项目组调查海富公司持谨慎的态度。索要海富公司资料、访谈相关人员均需要副董
3、事长石永利同意。除海富公司现场受限以外,民生大楼也有部分资料无法取得,其中主要是以前分、子公司的相关资料。民生集团对此的解释是时间过长、人员变动大,很多资料已无法找到。鉴于民生集团以前的对外投资过多又过于混乱,我们在本报告中已提请海航集团对此现象予以关注。对本报告的说明我们在此报告我们的发现,我们的报告仅提供给海航集团管理层部使用,为海航集团与民生集团合作提供参考。除此之外,本报告不得为其他目的引用或使用。另外,我们在企业提供的信息基础上,经过分析判断,对民生集团所拥有的资源与海航集团此次收购目的之间的匹配性进行了简要的分析。本报告的结构本报告分为三个主要组成部分：1） 概要 第一章概要部分概
4、括了此次审慎调查的所有关键点,是审慎调查报告正文及附件部分的浓缩和提炼。旨在使报告使用者在短时间能够对此次审慎调查的结果形成总体轮廓,若要进一步了解某一部分的详细情况,则需阅读报告正文及附件部分。2） 报告正文 第二章至第十章报告正文部分对海航此次收购民生集团的目标进行了复核,并对民生集团的发展概况、管理制度建设情况、人员情况进行了详细的介绍和分析。在此之后我们对民生集团的运营状况、市场竞争和发展前景、财务状况等方面进行了分析,其中的重点是集团最核心的主体民生大楼。3） 附件附件又分为5个组成部分：v 附件一至附件三：分别对民生大酒店、民生房地产公司和海富公司的情况进行了介绍和分析,每个主体对
5、应一个附件v 附件四：截至20XX5月31日民生集团财务状况v 附件五：调整后资产负债表及调整分录信息来源我们的信息资料来源于民生集团提供的资料、现场访谈记录和管理层作出的解释,为我们提供信息的人员主要有：民生大楼职务詹军道董事长石永利副董事长高建平总经理常玉贵副总经理玉环副总经理权稳延总会计师马明庆董事会秘书昆总经理助理、卖场部部长王中仁货品部部长周晓明现场管理部部长畅计财部部长长明物业基建部部长马长钊人力资源部部长王养顺审计部部长桂芝生活服务部经理、民生劳动服务公司总经理、监事广文计财部报表主管康晓清计财部核算主管民生大酒店职务王建成总经理婷婷财务部经理注：由于民生大酒店已经出售,因此我们
6、重点调查了酒店的财务状况,对其经营状况则仅通过对其总经理进行访谈了解,未作为调查重点。民生房地产公司职务解放总经理郝国栋副总经理王学锋副总经理鲁和平副总经理吴燕敏财务部经理罗龙办公室主任海富公司职务石永利海富公司董事长、民生集团副董事长王皋海富公司原财务部经理注：海富公司已停止经营,无专职人员。对公司情况最了解的就是原财务部经理及董事长。目 录序言11概要1311收购目标复核13111对收购目标的理解13112融资与资金统一调度可行性13113进入零售业,分散海航经营风险可行性14114提高海航集团的资产规模和资产质量15115实现收购目标应具备的条件1512进入与整合建议1613财务状况19
7、131重要提示19132总体财务状况19133财务状况特点20134民生大酒店出售对财务状况的影响2314管理机制与制度建设24141管理机制24142财务制度建设2515行业情况与盈利能力展望29151百货零售业的特点29152市场竞争状况30153盈利能力3116其他重大风险与不确定性32161对外投资的遗留问题32162冗员问题33163税收环境与纳税风险33164发展定位与风险332收购目标复核3521对海航收购民生目标的理解35211资金及资本市场再融资35212进入零售业、分散经营风险36213政府资源36214提高海航集团资产规模与资产质量37215目标复核的关键点3722资金与
8、融资情况分析38221民生集团近三年现金流状况38222近两年的资金状况预测40223增加银行借款的可行性和规模43224现金、融资与海航收购匹配的其他问题4523配股的可能性分析45231对净资产收益率及注入资产的要求45232可剥离的资产及对注入资产的要求48233其他情况4924分散经营风险的目标分析50241目标实现的可能性50242立足于长远发展5025提高资产质量和资产规模的目标实现5126海航给民生带来的价值5127实现收购目标所应具备的条件53271尽快了解民生、熟悉百货零售业53272尽快实现对民生的实质控制53273充分借助民生管理层54274融合企业文化、改变人员观念54
9、275小结5528对海航进入、整合的建议56281第一阶段：了解57282第二阶段：控制59283第三阶段：发展61284小结623发展概况6331历史沿革6332股权结构64321股东情况64322分公司民生大酒店概况66323子公司概况67324以前的分子公司情况69325加盟店7133组织结构72331一线部门73332职能部门744管理制度体系与制度建设7541治理结构与决策机制75411民生集团的治理结构75412民生集团的决策机制76413管理体制现状对海航进入的影响7742民生集团管理制度现状77421民生集团目前管理制度体系的构成77422财务管理体系描述80423财务管理方面
10、存在的问题82424财务关键控制点8743未来的财务管理制度体系框架91431财务角色定位的调整和组织结构设置91432管理制度体系构成94433关键的财务管理制度大纲9544与海航财务管理体系对接98441海航对民生集团的管理模式98442财务管理体系对接的要点995人员情况10251管理层102511高管层102512中层管理人员10552人员状况105521人员总体状况105522民生大楼人员分布与冗员情况107523人员流动状况10953人工成本110531工资110532年终奖111533福利112534高管层工资1136运营11561民生集团的业务构成115611业务总述11561
11、2民生大楼业务情况11662主要业务部门情况119621卖场部119622货品部120623现场管理部122624业务部门存在的问题12363其他主要职能部门情况123631物业基建部124632事业发展部124633人力资源部125634审计部125635关于职能部门考核的问题12664收入127641民生集团收入构成127642民生大楼收入构成128643民生大楼收入趋势分析13065毛利132651民生集团毛利分析132652民生大楼毛利结构分析132653毛利趋势分析134654单位平效分析135655毛利情况小结13666费用情况137661民生集团费用情况137662民生大楼营业费
12、用138663民生大楼管理费用139664民生大楼期间费用分析14067盈利能力141671毛利率143672息税前利润EBIT143673净资产收益率14468现金流分析1447市场状况与未来发展14671市场状况146711市场份额分析146712市场竞争状况15072民生集团的未来发展156721业态分析156722发展方向159723主业的发展模式1628财务16481调查基准日16482财务评价主体164821民生集团165822民生大楼165823民生大酒店165824海富公司165825民生房地产公司16683会计政策166831坏账核算方法166832长期股权投资核算方法166
13、833固定资产计价和折旧方法167834在建工程核算方法167835所得税的会计处理方法16884总体财务状况168841民生集团调整后财务状况168842民生集团财务指标170843财务比例分析及财务状况特点17085资产质量175851资产结构分析175852货币资金176853其他应收款177854存货178855长期投资178856固定资产及在建工程181857递延税款18386偿债能力183861调整后的负债结构183862银行借款184863应付账款184864预收账款185865其他应付款185866应付工资及福利费186867长期应付款18787总体权益状况18888模拟民生大酒店出售后的财务状况188881民生大酒店出售后模拟财务状况188882模拟财务指标189883模拟财务指标分析及财务状况特点19089税务事项190891主要税种191892纳税情况1919土地19391土地占用情况19392土地利用情况19493土地价值及土地出让金19410或有事项195
