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1、要约收购中收购方股东保护的法律问题论及上市公司要约收购法律制度中对股东权利的保护 , 立法者和学者们较多关注和研究的是如何保护目标公司的股东 , 特别是中小股东的利益。一般认为 , 与收购者相比 , 目标公司的股东 , 特别是中小股东缺乏信息、 专业知识和与收购方议定股价的能力而处于弱者的地位 , 对收购者的歧视、逼迫和掠夺无能为力 , 除此以外 , 还可能面对来自管理层的侵害 , 在股份的出售与否上难以做出维护自己利益的抉择。因此 , 以保护证券市场投资者为最高宗旨的证券立法有必要针对这种情况给予其特殊的监管和保护。而鲜有研究关注收购方股东的权益保护问题。在要约收购的法律制度中立法者也只是将
2、收购公司的股东作为证券市场上的普通投资者对待 , 并没有将其作为 “特殊群体” 提供特殊的制度设计加以保护 , 这是立法者的有意之举还是立法上的疏漏 , 理由又何在 , 收购方股东保护制度缺失是否造成收购活动中的利益不平衡。 以上问题是本文的研究的出发点。 要约收购中上市公司的法律地位的两重性既可以作为要约收购的收购方 , 又可能成为目标公司 ( 被收购方 ) 决定了要约收购中股东的利益保护问题也应当具有两重性 : 要约收购法律制度对股东的保护不仅应包括对目标公司的股东的保护 , 收购方股东保护也是股东法律保护的应有之意。 现行上市公司收购法律制度对要约收购中的目标公司的股东提供了特殊的法律保护 , 而将收购方股东作为普通投资者对待。本文拟从上市公司要约收购中收购方股东利益保护的角度 , 探讨收购方股东法律保护的法律问题。正文除导言结语两部分外 , 共由四章构成。
