直接股权投资类投资评审报告

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1、XXXX 2012 号 XX金融有限责任公司投资评审报告（直接股权投资类）项目名称： 被投资主体名称： 拟投资金额： XX金融有限责任公司 2012年8月6日声明与保证此报告是根据评审对象提供和评审执行部门收集的资料，经审慎调查、核实和分析后完成的。报告反映了评审对象有关信息及我们的评价判断，我们对本报告的结论、观点及评价数据与客户有关报表的一致性负责。评审部门执笔人签字： 职务： 年 月 日复核人签字： 职务： 年 月 日公司投资委员会主任委员签字： 职务： 年 月 日成员签字： 职务： 年 月 日成员签字： 职务： 年 月 日成员签字： 职务： 年 月 日成员签字： 职务： 年 月 日成员

2、签字： 职务： 年 月 日成员签字： 职务： 年 月 日目录一、背景和意义7（一）背景7（二）意义7二、项目情况8（一）基本情况8（二）主推方案：基金全资成立项目公司11（三）备选方案：基金与其他企业合资成立项目公司13（四）项目进展情况15（五）物业改造计划17（六）物业销售计划18三、投资价值分析22（一）市场分析22（二）财务分析25（三）投资风险及缓释措施27四、尽职调查事项28五、与开行协同效应29六、意见和建议29（一）总结29（二）意见和建议29附件1：华夏幸福介绍30附件2：项目财务测算35投资评审报告摘要表项目名称：上海中华企业项目 单位：万元人民币 内容项目基 本 内 容本

3、次投资概要由国开高和商业地产基金投资收购位于上海静安寺附近的中华企业大厦项目（总投资额不超过8.5亿元），经提升改造之后，销售退出。（被投资主体）公司概况1.公司名称拟设立项目公司，该公司专门用于收购与持有中华企业写字楼项目2.所在地区上海3. 投资前注册资本及股权结构新设立4.主营业务房地产5.所属行业及公司行业地位6.近三年财务状况7、在开行的信用评级交易结构1.投资类型商业地产项目投资2.拟投资额主推方案基金拟投资4.14亿元，备选方案基金拟出资3.63亿元3.资金到位方式4.投资期限预计18个月5.投资后所占新公司的股权比例主推方案为100%，备选方案为49%6.投资后注册资本及股权结

4、构主推方案为基金全资出资1亿元设立项目公司备选方案为合资成立项目公司，注册资本1亿元，华夏幸福拟出资51%（0.51亿元），基金拟出资49%（0.49亿元）； 7.固定收益率无8.公司估值9.投资后公司董事会、监事会构成在备选方案下，股东会的议事规则为代表2/3股权份额的股东代表同意后方能决策，董事会部分权限下放至总经理。在公司经理层，华夏幸福只派出财务总监，其他高管均由商业地产基金派出。10.退出安排预计18个月之后，通过项目销售清盘的方式完成投资退出11.其他保护条款在备选方案中，华夏幸福在项目公司中占据控股地位，但其并不参与项目公司的日常运营，基金提供股东贷款，华夏幸福已持有项目公司股权

5、做质押，另外将物业第二顺位抵押给商业地产基金，以满足基金的担保措施。12联合投资机构在备选方案中，拟在项目公司层面引入华夏幸福投资价值分析1.投资价值综合分析项目位于上海核心区域的优质地段，而且类似项目较为稀缺，基于我司对于上海写字楼市场供需趋势走势的判断，本项目经过提升改造推出市场时，正是上海核心商业区写字楼供给的低峰期，而且项目周边没有类似散售项目，因此本项目预计将具有明显的竞争优势。2.主要投资风险及缓释1.项目风险基金在对此项目进行投资时，面临房产证未分割、现有租户拥有优先购买权、物业在若干贷款抵押等风险。风险缓释措施：要求项目原业主中华企业进行房产证分割、推动租户与基金签订新租约并放

6、弃优先购买权、中华企业终止贷款或解抵押，并将上述操作作为基金后续付款的前提。2.市场风险基金投资于商业地产领域，基金业绩将受到商业地产市场状况的影响。且该基金的投资模式侧重短周期操作和资金的快速流转，该模式对销售去化能力比较倚重，但有可能面临销售速度放缓、基金面临流动性压力的风险。风险类别和相应的缓释措施：（1）高和的管理团队在商业地产领域有十几年的经验，对商业地产市场具有敏锐的把握。国开的加入将会提升基金对宏观趋势的把控能力。同时，高和与住建部政策研究中心共同发起多项研究课题（民间资本动向，房地产基金动向以及商业地产动向等），日常保持紧密的联系和互动，将帮助我们借助外脑把握市场和政府动向。（

7、2）高和在本次政府宏观调控中表现优异。一则，敏锐把握到潜在风险，在市场高峰时停止收购；二则，已经投资的项目仍能录得良好的销售业绩（目前运作的两个项目高和萃和高和睿逆市仍然预期能获得良好业绩）。（3）基金在进行投资时采用的融资策略都相对比较灵活（延期的安排），从而对销售依赖减弱，帮助基金在4年左右的时间里择机进行销售和处置，最大化基金收益。尽职调查事项聘请世邦魏理仕对该项目进行全面尽职调查（城市租售市场、区域竞合环境、项目本身软硬件）。与开行协同效应我司前期已与开行上海分行、总行评审局沟通，目前上海分行已将贷款预沟通方案上报审批。如此类贷款获得批准，将开拓我司与开行“投贷结合”又一重要领域，并将

8、为后续与其他商业地产试点分行合作，进行商业地产开发与并购的资金募集，起到重要的示范意义。意见和建议基金的第一个拟投资项目（上海中华企业项目）地理位置优越、区位优势明显，“资产收购-增值改造-销售退出”的运作模式比较清晰，我司将继续秉持稳健操作的原则，以求有效控制风险、确保项目成功。在借助基金平台实现处置存量资产战略目标的同时，我司将以国开高和商业地产基金为契机，实现在商业地产投资领域的突破。建议国开高和商业地产基金投资该项目，建议对两种方案有条件通过，视后续开行能否获取，再确定具体采用哪个方案。报告正文一、 背景和意义（一） 背景总行将在3-4年时间内以不动产出资形式向我司划转若干资产，其中分

9、行办公楼部分共12处，价值约15亿元。由于划拨资产楼龄较长、较为分散，我司亦缺乏相关租售运营管理团队，因此公司领导指出，应将办公楼资产在确保保值、增值的情况下处置变现。为了落实领导关于第一步“盘活资产”的战略部署，我司计划与市场专业机构进行合作，考虑以基金形式实现资产价值提升，同时探索将其套现。由于这些资产楼龄较长、估值接近市场价格水平，预计将其注入基金的投资回报率偏低。因此，我司设想的解决方案是采用“新项目收益带动存量项目”的滚动发展模式，基金除投资分行旧办公楼之外，也会从市场上精选其他优质项目进行投资，以提高基金整体回报；借助市场化项目的高收益，带动对于存量资产的盘活。为实现我司战略意图，

10、需从市场上寻找在资产价值提升、资产管理、商业地产项目投资等领域有突出表现的机构。经过与诸多市场投资机构的接触和比选，我司最终选择与高和资本进入实质性合作的谈判阶段。高和资本于2009年10月正式成立，是国内领先的人民币商业地产基金管理公司，专注于投资一线城市和核心二线城市核心区域的商业类物业（包括写字楼和商业）。其管理团队在商业地产和金融投资方面具有丰富经验，创造了优异的商业地产投资业绩，形成了完整的“投融管退”基金管理体系，获得了业内和广大投资人的广泛认可。2012年3月21日，张旭光总裁、左坤副总裁、吴丰硕运营总监就关于与高和资本进行商业地产基金合作的请示酝酿件做了具体批示，张总批示“可推

11、进”，并指示“要以我为主，最终形成自己的品牌。”2012年6月20日，张旭光总裁主持召开总裁专题办公会，听取“发起设立国开高和商业地产基金项目”的立项汇报，同意对“发起设立国开高和商业地产基金项目”予以立项。2012年7月2日，“国开高和商业地产基金管理公司项目”通过投审会批准。上海中华企业项目是本基金拟投资的第一个项目，公司领导指示，这是国开金融在商业地产投资领域的第一次尝试，具有标杆性意义，只能成功，不许失败。（二） 意义我司与高和共同发起商业地产基金，并且投资于上海中华企业项目，具有以下几个方面意义：1. 项目盈利水平较高中华企业大厦项目位置优越，预计出售的价格较低，改造潜力很大，改造后市场升值空间也较大，此项目也符合高和资本以往的投资风格，此项目通过快进快出的操作模式，可以获取较高投资回报。这与我司拟趁当前市场低迷低价获取优质项目、资产提升后逐步退出的思路比较契合。基金管理公司为轻资产的公司，投资少收益大可以加