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1、外商合资公司（设董事会）章程样本:重庆 有限公司章 程（供设立外商合资公司参考，申报时空格部位应填写，另行打印制作。粗斜体字系提示或备选内容，应在正式文稿中删除。）第一章 总 则第一条 各股东为设立外商合资公司，维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国外资企业法（以下简称外资企业法）和其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。第二条 组建外商合资公司的股东为：股东一：住所（或法定地址）： 法定代表人：注册地：股东二：住所（或法定地址）： 法定代表人：注册地：若有多个股东，以此类推。第三条 外商合资公司的名称：重庆 有限公司（以下
2、简称公司）。英文名称为： 。第四条 公司的住所：中国重庆市 。第五条 公司的营业期限：自公司设立登记之日起 年或：永久存续。第六条 董事长或：经理为公司的法定代表人。第七条 公司为企业法人，享有独立的法人财产权。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以全部财产对公司的债务承担责任。第八条 公司为中国法人，受中国法律的管辖和保护，其一切活动应遵守中国的法律、法规和有关规定。第九条 本章程生效之日起，即对公司、股东、董事、高级管理人员具有约束力。第二章 宗旨、经营范围第十条公司宗旨是：利用重庆的政策和地理优势，采用先进技术、生产设备和科学的经营管理办法，开展经营活动，不断开拓国际市场，增加国
3、际经济贸易合作，获得满意的经济效益。第十一条公司经营范围为： 。公司经营范围的具体表述由登记机关依法核定。第三章 投资总额和注册资本第十二条公司的投资总额为万美元注：也可为人民币，或股东商定的其他可自由兑换币种，下同。第十三条 公司注册资本为 万美元。股东姓名或名称出资方式出资额（万美元）出资比例（%）货币： ：货币： ：注：出资比例是指股东认缴出资额占注册资本总额的比例；出资方式应注明为货币、实物（应明确具体种类，如：机器设备、原材料、房屋、车辆等）、知识产权、土地使用权及其它法律允许的财产形式。外方出资的货币，应为可自由兑换的外币，并应明确币种，如美元、英镑、港币、日元等。第十四条 股东应
4、确保用于出资的财产、权利不存在第三人请求权。第十五条 股东缴纳出资的期限、出资额、出资方式、占认缴出资额的比例如下：（一）首次出资：股东姓名或名称出资方式出资额（万美元）出资时间出资比例（%）货币：设立之日起 内 ：货币：设立之日起 内 ：（二）第二次出资：股东姓名或名称出资方式出资额（万美元）出资时间出资比例（%）货币：设立之日起 内 ：货币：设立之日起 内 ： 分若干次出资的，依此类推，股东可选择纳一次性或分期缴纳出资。第十六条 股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的帐户。股东的实际出资额涉及汇率折算的，按缴纳出资当日中国人民银行对
5、外公布的汇率折算。因汇率原因导致的出资不足，股东应予补足，多余部份计入资本公积。以非货币财产出资的，应当评估作价并依法办理其财产权的转移手续。第十七条 股东缴足各期出资后三十天内，公司应向股东出具出资证明书。出资证明书的内容应包括：公司名称、成立日期、股东名称或姓名、股东的出资额、出资比例、出资方式、出资日期、出资证明书的编号、核发日期、相关附件等。第十八条 公司可以增加或减少注册资本，公司增加或减少注册资本，按照公司法以及其他有关法律、行政法规的规定和本章程规定的程序办理。第十九条 公司投资总额与注册资本的差额由公司向股东举债投入（或由公司向国内、外金融机构融资）。第四章 股东和股东会第二十
6、条 公司应置备股东名册，记载股东的姓名、名称及其住所，股东的出资额，出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。第二十一条 股东享有下列权利：（一）参加或委托代理人参加股东会，按照认缴出资比例或实际缴付比例行使表决权；（二）按本章程的规定委派公司的董事或监事；（三）查阅公司会计帐簿，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告，对公司的经营行为进行监督；（四）在股东之间转让其全部或者部分股权，优先购买其他股东对外转让的股权；（五）在公司弥补亏损和依法、依本章程提取公积金后，按照实缴出资额或：认缴出资额；或：其他商定的比例的比例分取红利；（六）公司终
7、止后，按照实际缴付或：认缴出资额的出资比例要求公司清算组分配公司剩余财产。（七）法律、行政法规或本章程规定的其他权利。第二十二条 股东应承担的义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程，执行股东会决议。不得滥用股东权利损害公司、公司债权人或者其他股东的利益；（二）按期足额缴纳所认缴的出资；（三）在公司成立后，不得抽逃出资；（四）国家法律、行政法规或本章程规定的其他义务。第二十三条 股东对外转让其股权，不论全部或部分，必须经其他股东同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东，其他股东不同意转让的，不同意的股东应当购买拟转让的股权；不购买的，视为同意转让。其他股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的
8、，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照各自认缴的出资比例行使优先购买权。股东转让股权后，其尚未缴足的出资，由受让人承担缴付义务。第二十四条 公司自然人股东死亡，公司根据应适用的法律确认合法继承人，继承股东权利，依法申请变更登记。其他股东不得对抗或妨碍继承人行使股东权利。公司法人股东法人资格终止（含合并、解散、被依法撤销、宣告破产等情形），公司根据该股东的合并文件、清算组织出具的清算报告或法院的裁判文书确定股权的继受人，并依法申请变更登记。其他股东不得对抗或妨碍继受人行使股东权利。继承人
9、、继受人应对原股东未缴足的出资额承担缴付义务。第二十五条 公司股东发生变更的，股东会应当作出决议，修改本章程。公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改股东名册中有关股东及其出资额的记载。第二十六条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；（五）审议批准公司年度利润分配方案和弥补亏损方案；（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）对发行公司债券作出决议；（八）对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
10、出决议；（九）修改公司章程；（十）对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决议；（十一）决定聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（十二）国家法律、行政法规和本章程规定的其他职权。第二十七条 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人出席股东会并代为行使表决权。委托代理人出席会议的，代理人应出示股东的书面委托书。第二十八条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，并于上一会计年度完结之后三个月之内举行。经代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，监事会提议，应当召开临时会议。第二十九条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。经全体股东一致同意，可以调整通
11、知时间。股东或者其合法代理人按期参加会议的，视为已接到了会议通知。该股东不得仅以此主张股东会程序违法。第三十条 首次股东会会议由出资最多的股东或特定的股东召集和主持。 公司成立后，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第三十一条 股东会会议由股东按照认缴出资比例或：实缴出资比例行使表决权。第三十二条 股东会会议对所议事项作出决议，须经代表半数以
12、上表决权的股东通过。但是对公司修改章程、增加或者减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。对本章程第 条所列事项，公司股东可以书面形式或电讯、电子通信方式作出决议。一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决议文件上签名。第五章 董事会、监事及经理第三十三条 公司设董事会，董事会由名董事组成，其中股东一委派名，股东二委派名。注：若有多个股东，依此类推。董事任期三年，经委派方委派可以连任，也可由委派方在任期内撤换。第三十四条 董事会设董事长1人，副董事长 人。董事长由股东一或股东二委派，副董事长由股东一或股东二委派
13、。股东在委派和更换董事人选时，须书面通知董事会。第三十五条 董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司分立、合并、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司的内部管理机构的设置；（九）决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）本章程规定或股东会授予
14、的其他职权。第三十六条 董事会每年至少召开一次，经三分之一以上的董事或监事提议，可以召开董事会临时会议。第三十七条 董事因故不能出席董事会会议，可以出具委托书委托代表出席，但一名代表不能同时代表两名及两名以上的董事。董事未出席也未委托他人出席董事会，则视为弃权。第三十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会表决事项，实行一人一票。第三十九条 董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由副董事长召集并主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第四十条 董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董事签字（代理人出席的，由代理人签字）。记录文字使用中文或中文、英文同时使用。会议记录及决议文件，经与会董事签字后，由公司抄送全体董事，并连同会议期间收到的委托书一并存档，由董事会指定专人保管，在公司营业期限内任何人不得涂改或销毁。第四十一条 公司不设监事会，设监事一名注：或二名，由股东一或股东二委派产生。监事任期每届为三
