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1、组织设计计与人力力资源规规划第二章 组织机机构 一、公司司组织机机构的内内容和原原则 (一)公公司组织织机构的的内容 公司司组织机机构是指指从事公公司经营营活动的的决策、执执行和监监督的公公司最高高领导机机构。 一般般说来，公公司的组组织机构构包括三三个部分分的内容容，即决决策机构构、执行行机构和和监督机机构。 (二)公公司组织织机构的的原则 （1）在在公司的的组织机机构中，要要实行决决策权、执执行权和和监督权权三权分分离的原原则。 （2）要要把公司司组织机机构成员员的利益益同公司司经营管管理的好好坏紧密密联系起起来。 （3）公公司组织织机构的的成员必必须具备备一定的的素质，但但对不同同成员素
2、素质的要要求是不不同的。 二、公司司的决策策机构 （一）股股东大会会 1.股东东 一个个公司的的股东是是指持有有该公司司股票的的个人或或组织。 任何何拥有财财产的组组织或个个人都有有资格购购买公司司股票而而成为该该公司的的股东。但但公司不不可自为为股东，否否则，当当公司停停业解散散时，属属于公司司的那部部分股份份将没有有最终的的所有者者。 股东东对公司司具有一一定程度度的管理理权和监监察权，还还有取得得股息的的受益权权以及对对公司资资产的拥拥有权。股股东对公公司行使使的控制制权一般般都是在在股东大大会上或或以书面面同意方方式通过过决议而而实现的的。股东东通过选选举而控控制董事事会，进进而获得得
3、对公司司业务的的控制权权。股东东所拥有有的管理理权一般般不是指指股东直直接管理理，而是是指股东东通过董董事会间间接地参参与对公公司日常常行政事事务的领领导和管管理。股股东还要要承担一一定的义义务和责责任。股股东的权权利和义义务的大大小完全全由其所所持有的的股票或或股份数数量的多多寡而定定。这些些权利和和义务的的具体内内容由各各公司的的章程和和内部细细则规定定。 2.股东东大会 股东东大会是是由公司司全体股股东组成成的决定定公司重重大问题题的最高高权力机机构，是是股东表表达其意意志、利利益和要要求的主主要场所所和工具具。 （1）股股东大会会的种类类股东普普通年会会，即公公司一年年一次必必须召开开
4、的股东东大会。普普通年会会一般由由董事会会组织召召开。通通常由公公司法对对两个年年会之间间的间隔隔期限做做出具体体规定。如如果公司司超过一一定的期期限仍不不召开会会议，有有管辖权权的法院院有权根根据任何何股东的的请求，迅迅即责令令公司举举行会议议。会议议的主要要内容，在在公司法法规定的的范围内内，一般般由各个个公司的的章程或或内部细细则具体体规定。通通常包括括如下内内容： a.普通通权限，即即经常性性的只需需普通决决议的权权限，包包括： (a)通通过公司司的年度度财务预预算、资资产负债债表、损损益表以以及其他他会计报报表； (b)董董事会和和监察委委员会成成员的选选任、解解任及其其报酬的的确定
5、； (c)审审议董事事会和监监察委员员会的报报告； (d)分分配红利利，确定定并宣布布股息。 b.特别别权限，即即需经过过特别决决议的权权限，包包括： (a)公公司章程程或内部部细则的的制定和和修改； (b)缔缔结、变变更和终终止关于于转让、出出租、委委托经营营或与他他人共同同经营的的契约； (c)决决定股份份资本的的增减和和股票的的发行； (d)决决定公司司的改组组、合并并或解散散； (e)讨讨论并通通过股东东提出的的各种决决议草案案。 c.公司司章程或或内部细细则规定定的其他他权限。 股东特特别大会会，即在在两次年年会之间间不定期期召开的的讨论决决定公司司重大决决策问题题的股东东会议。通通
6、常可以以采用如如下三种种办法召召开股东东特别会会议： a.董事事会集体体通过决决议或董董事会签签署书面面同意书书后由董董事会召召开。 b.由法法定的持持有一定定数目股股权的股股东召开开。公司司法一般般规定股股份有限限公司需需要根据据占一定定百分比比的有表表决权的的股票持持有者的的要求召召开股东东特别会会议。公公司一般般在上述述股东正正式向董董事会提提交要求求书后的的一定期期限内召召开股东东特别会会议，否否则，占占上述股股权四分分之一的的股东可可以自行行召开会会议。 c.有管管辖权的的法院根根据自己己的动议议或任何何一个董董事或有有表决权权股东的的申请，视视情况发发布命令令，强行行要求公公司按其
7、其认为适适当的方方式召开开股东大大会。同同时，法法院可以以拒绝任任何股东东的反对对意见，单单独行使使管辖权权来召开开会议。 特别大会会的内容容往往在在法律上上予以明明确规定定。 法定股股东会议议，即法法律明确确指定必必须召开开的股东东会议。这这类会议议只在英英国公司司法中有有所规定定。规定定要求股股份有限限公司在在有权正正式开业业之日起起一至三三个月内内，必须须召开法法定会议议，以在在尽可能能早的时时间内，使使公司的的股东们们能清楚楚地了解解这个新新建公司司的所有有重要情情况。 各类别别股东会会议，指指在公司司的股票票分成若若干类别别的情况况下，由由属于同同一类别别的股东东们召开开的股东东会议
8、。此此类会议议的程序序与普通通年会几几乎一致致。由出出席会议议的法定定人数的的多数通通过的决决议对该该类别全全体股东东有效。 （2）股股东大会会的召集集 股东东大会必必须有一一定的机机构正式式召集召召开。无无召集权权的机构构召开的的股东大大会是不不合法的的，其决决议无效效。股东东大会按按召集者者的不同同可作如如下分类类： 由董事事会召集集的股东东大会； 由少数数股东召召集的股股东大会会； 由监察察委员会会召集的的股东大大会； 由其他他机构召召集的股股东大会会。如由由上级主主管机关关或由有有管辖权权的法院院召集的的股东大大会。 股东大会会召集权权的划分分、归属属，由公公司法和和公司章章程加以以具
9、体规规定。 （3）股股东大会会的通知知 通知知必须依依照公司司章程的的规定发发出，其其内容一一般写明明大会的的地点、日日期、时时间及会会议内容容。 （4）股股东大会会的法定定人数 参加加股东大大会的股股东如果果不满法法定人数数，则大大会为非非法。对对于不同同的公司司和不同同类型的的股东大大会，法法定人数数也各不不相同，一一般由公公司法和和公司章章程加以以规定。 （5）股股东会议议的主席席 大会会主席一一般由董董事长担担任。如如董事长长未出席席或不愿愿担任，则则可从董董事中选选一人担担任。若若董事都都不愿当当选主席席，则由由大会从从参加股股东大会会的股东东中间选选举产生生。 大会主席席的主要要职
10、责是是： 维持大大会秩序序； 掌握会会议进程程； 组织会会议对各各类决议议草案进进行讨论论，并分分别进行行表决。 （6）股股东大会会记录 股东东大会的的一切记记录经大大会主席席签名，便便成为会会议的证证据，应应予以保保存。 在有有相反的的证据以以前，应应该认为为大会已已经召开开，其决决议均为为有效。各各股东都都有权得得到这种种记录的的复本。 （7）表表决信托托 任何何数量的的股东可可成立一一个表决决信托，其其目的是是把表决决权或代代表其股股份的权权利授予予一个或或数个受受托人。所所谓表决决受托人人，就是是为股东东实现表表决权的的代理人人。股份份有限公公司可以以任命一一人以上上的表决决信托人人。
11、他们们在会上上只有表表决权而而无发言言权。表表决信托托人本人人通常也也是股东东，但必必须具有有行为能能力。表表决信托托协议的的最长有有效期一一般由公公司法规规定。除除了在表表决信托托协议中中有“不可撤撤销”的明确确规定外外，公司司内部细细则一般般规定，表表决信托托协议是是可以像像代理人人一样任任意撤销销的。如如果一个个股东在在任命了了一个表表决信托托代理人人后，又又亲自参参加了股股东大会会，他就就可以亲亲自投票票表决。股股东亲自自投票表表决优于于信托代代理人的的此种权权利。股股东的出出席并不不使表决决信托协协议无效效。但是是，如果果他先于于表决信信托代理理人进行行了投票票，那他他实际上上就是暗
12、暗示在此此次会议议上撤销销了这个个协议。如如果一个个已经任任命了表表决信托托人的股股东死亡亡，在公公司内部部细则没没有其他他规定的的情况下下，就自自动撤销销了表决决信托协协议。但但是，内内部细则则往往规规定，不不管股东东是否死死亡或是是否精神神失常，表表决信托托依然生生效。 （8）股股东的控控制权 股东东大会的的几种表表决方式式。股东东对公司司实施一一定程度度的控制制，通常常的做法法是在股股东大会会上进行行表决，或或在没有有开会的的情况下下签署书书面同意意（实际际上也是是一种表表决形式式）的方方式实现现的。股股东们以以什么方方式来进进行表决决，构成成了股东东对公司司行使控控制权的的关键。 直接
13、投投票。在在直接投投票中，每每股对公公司的每每项决议议有一个个表决权权。这种种投票方方式往往往造成明明显的多多数压倒倒少数股股的现象象，无法法保护少少数股权权者的利利益，尤尤其是只只拥有少少数股权权的股东东将无法法选出一一个董事事代表其其特殊利利益。 累积投投票。累累积投票票是指股股东在决决定董事事人选时时，每一一股拥有有与将当当选的董董事总人人数相等等的投票票权并可可以把所所有这些些票数集集中投到到其中意意的人身身上。通通过下面面的累积积表决权权公式，可可以精确确地计算算出保证证选举若若干最理理想的董董事所需需要的最最低股票票数： Xynn1（n1）1 其中：XX选举一一定数量量董事所所需的
14、最最低量股股票数； y在在股东大大会上参参加表决决的总股股数； n1希望选选的董事事数； n应应该当选选的董事事总数。 累积积投票法法一般只只适用于于在股东东大会上上任免董董事，而而且完全全是为了了保护少少数股权权者的利利益，使使他们有有机会把把其代言言人选入入董事会会这个决决策机构构。其缺缺点是一一旦董事事人数在在股东大大会上进进行表决决时有所所变动，尤尤其是董董事人数数减少的的情况下下，少数数股权持持有者常常会出现现被动情情况，以以致使累累积投票票根本无无法发生生作用。 分类投投票。分分类投票票是指公公司发行行在外的的表决股股为了达达到其特特定目的的而由各各类别股股作为独独立单位位进行投投
15、票的一一种方式式。实行行分类投投票的前前提是公公司发行行在外的的股票是是分成类类别的。采采取这种种投票方方式通过过一项决决议，必必须要得得到“双重”多数的的同意，即即不仅要要得到出出席股东东大会的的多数股股权持有有者的同同意，而而且要得得到各类类别股中中各自多多数股权权持有者者的同意意。这种种投票形形式也是是一种保保护少数数股权者者利益的的方式。 偶尔投投票。偶偶尔投票票是指公公司股票票在分成成两个以以上类别别的条件件下，当当发生公公司章程程规定的的偶尔事事件时，上上述股票票具有特特定的投投票权利利，一俟俟公司的的偶发事事件获得得解决，这这类股票票就又回回复到原原有状况况的一种种表决方方式。 不按比比例投票票。不按按比例投投票是指指公司发发行在外外的股票票分成两两个以上上类别股股条件下下，某一一类别股股票有比比其他类类别的股股票更多多或更少少的表决决权。这这种投票票方式比比较多地地发生在在大型跨跨国公司司中。 究竟哪个个公司在在何种情情况下应应用何种种表决
