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1、私募基金成立方式:公司制与信托制1、公司制私募股权基金的运作模式可分为自主管理型和委托管理型两种从公司治理构造上看,自主管理型的公司制私募股权基金与一般的公司具有完全一致的治理构造,私募股权基金自身具有从事投资及管理的有关经营与能力,基金公司高管及工作人员负责基金的具体运作自主管理型基金运作管理模式是采用老式公司治理构造管理运作私募股权基金的典型相比于自主管理型的公司制私募股权基金，目前国内许多公司制的私募股权基金开始采用委托管理的模式运作公司制的私募股权基金.公司制私募股权基金中浮现委托管理现象的因素在于基金的运作需要专业的基金管理人,公司股东或公司高档管理人员不一定具有基金管理运作所需要的
2、专业知识为了实现基金设立的目的因此需要委托具有丰富基金运作管理经验的基金管理团队对基金实行经营管理,实现股东利益的最大化委托管理型公司制私募股权基金与有限合伙制的私募的股权基金及信托制的私募股权基金有类似之处,或者可以说是借鉴了其她两种组织模式的优势委托管理型的公司制私募股权基金与有限合伙制的私募股权基金相比而启一,委托管理型公司制私募股权基金委托专业管理团队对基金进行管理，公司股东仅仅作为出资人分享收益的运作模式,正是借鉴了有限合伙制私募股权基金中有限合伙人（LP)负责出资且不参与基金的管理，而一般合伙人(GP)作为专业的基金管理人负责基金的具体运作的运营模式，实现了出资人与管理人的分离委托
3、管理型公司制私募股权基金与信托制的私募股权基金的基金投资人(投资公司)与基金管理人。基金托管人的法律关系上是相似的，但是两者的区别重要在于,公司制私募股权基金的法律关系中多了个当事人-一具有独立法人资格的投资公司.2、公司制私募股权基金的特性公司制私募股权基金作为公司的一种,其必然具有一般公司的一般特性，但是其也具有相对于一般公司而一言完全不同的特性同步,公司制的私募股权基金与有限合伙制私募股权基金及信托制私募股权基金相比也存在某些自身的特点,具体而言公司制私募股权基金具有如下特性：第一，公司制私募股权基金相对于有限合伙制和信托制私募股权基金而言其是根据公司法及有关法规设立,公司制私募股权基金
4、的有关配套法律法规比较健全,且具有比较完整的组织架构,治理构造比较完善，运营业比较规范但是由于法律法规的限制,公司制私募股权基金相对于此外两种形式的私募股权基金而言在运作过程中显得比较刻板,其效率不及有限合伙制和信托制私募股权基金第二,公司制私募股权基金的投资人数不会太多,公司制私募股权基金相比于有限合伙或信托制私募股权基金而言,除股份有限公司之外,公司制私募股权基金的投资人直接参与公司的经营管理虽然同步也也许外聘基金管理人,但是公司自身资合与人合的特性就使得公司制私募股权基金的投资人人数不会过多第三,公司制私募股权基金有关的法律法规配套更加完善,有助于保障其发展、有限合伙制私募股权基金由于有
5、限合伙制具有出资与管理有效分离！鼓励与约束合理并存等适合于私募股权基金的特点，有限合伙制目前已是世界范畴内最为广泛采用的私募股权基金组织形式国内在合伙公司法修订后已确立了有限合伙的法律制度,有限合伙制的私募股权基金在国内已有了一定的发展并且逐渐得到了私募股权基金的青睐在国内有限合伙制私募股权基金起步虽晚但尽显黑马姿态,以来,有限合伙制私募股权投资基金以凌厉的攻势成为了资我市场上的一匹黑马:先后有国顺投资基金!惠达九鼎私募股权投资基金!红石国际创业投资中心等多家成立或募集.所谓有限合伙制私募股权基金是指私募股权基金的募集过程由具有专业基金管理知识的人或基金管理公司担任一般合伙人(P）,由出资人担
6、任有限合伙人(LP)在私募股权基金成立后由一般合伙人()具体负责基金的具体运作并对外承当无限连带责任,有限合伙人（LP)不参与基金的运营与管理，仅享有合伙合同及有关法律法规规定的权利,且以承诺的出资额对外承当有限责任在有限合伙制的制度设计下实现了基金管理人与基金投资人管理与出资的有效分离,并且实现了对基金管理人的有效鼓励有限合伙制度的兴起起到了助推私募股权融资迅速发展的作用（2)有限合伙制私募股权基金的运营模式有限合伙制私募股权基金之因此能成为国际上普遍采用的私募股权基金的组织形式,正是由于其有一套适合于私募投资的运作模式具体而言，有限合伙制私募股权基金的合伙人由一般合伙人()和有限合伙人（L
7、P）构成,其中一般合伙人(P)作为私募基金的管理人享有全面管理基金并负责基金运作的权利,但应对合伙公司债务承当无限连带责任,目前国内成立的有限合伙制私募股权基金大多为一种一般合伙人（),少数状况下存在有两个甚至数个一般合伙人(GP）的情形有限合伙人作为出资人负责出资,并且仅以其承诺的出资额对有限合伙公司承当有限责任,同步不参与基金的实际管理,有限合伙制私募股权基金中的有限合伙人的人数至少为一人,也可觉得多数,只是需要注意有限合伙公司的合伙人人数不得超过0人有限合伙人(）和一般合伙人（GP）一般以9%和l的出资比例构成有限合伙公司并在有关机构登记备案,签订长达上万字的合伙合同！合伙合同是一种法律
8、框架，最核心的部分是有限合伙人(LP)和一般合伙人(GP)的责任义务!一般合伙人（GP)的管理费提取原则!收益的分派和损失的补偿以及限制性条款.丁有限合伙制私募股权基金的一般合伙人与有限合伙人之因此形成上述的出资比例的因素在于,一般合伙人的意义不在于出资而是在于提供其专业的基金运作知识,故一般合伙人一般多是具有专业知识和丰富基金运作经验的基金管理人,而有限合伙人(LP)作为出资人,其的作用正在于将其手中的闲置资金提供应基金,并由一般合伙人（G)负责管理经营实现高额的投资收益在这种一般合伙人(GP)/出力!出人!出知识,有限合伙人(LP)/出钱的有限合伙制模式下完美的实现了出资人与管理人的有效分
9、离,并且通过合伙合同商定了对一般合伙人（G）的鼓励机制,与一般合伙人的无限连带责任一同起到了鼓励与约束并存的作用,刺激一般合伙人积极勤勉的工作,为有限合伙公司发明最大的收益有限合伙制私募股权基金不同于公司制私募股权基金,其不存在自主管理型与委托管理型的分类,有限合伙制基金一般均为自主管理型基金其因素在于委托管理型公司制私募股权基金之因此迫切的需求委托外部管理团队对其基金运作实行管理，其因素在于其管理层及投资人自身就缺少专业的基金运作知识及有关经验而在有限合伙制私募股权基金中则不存在这一问题,有限合伙制私募股权基金中有限合伙人（L)作为投资人就类似于公司制私募股权基金的股东，她们通过寻找具有专业
10、知识及丰富基金运作经验的基金管理人作为一般合伙人(GP)共同成立有限合伙制私募股权基金4、公司制私募股权基金的运营模式公司制私募股权基金是基金发起人根据公司法及创业投资公司管理暂行措施等法律法规的规定选择有限责任公司或股份有限公司的形式募集设立的公司制私募基金,即目前常用的投资公司或创业投资有限公司等从本质上讲国内目前常用的投资有限责任公司及创业投资有限责任公司就是公司制私募股权基金在公司制私募股权基金中,投资人作为公司的股东享有权利承当义务公司制私募股权基金的内部治理构造与一般的公司制公司的内部治理构造相似，均建立起了公司股东又大)会!董事会!监事会三个主体分权构造和内部制衡关系,同步建立了
11、董事会与总经理的经营决策权欲执行权的分权构造的内部制衡关系基金的运作管理完全由基金管理人即一般合伙人负责,一般合伙人(GP)的本质就等同于委托管理型的公司制私募股权基金对外委托的基金管理公司,因此有限合伙制私募股权基金是不需要对外委托管理的,故其一般均为自主管理型私募股权基金在有限合伙制私募股权基金的运作机制下,为鼓励一般合伙人的工作,在合伙合同中比较通行的做法是商定将基金收益的200k作为对一般合伙人(GP）的分红,而有限合伙人可分得基金收益的0%由上述论述可见,有限合伙制私募股权基金真正的实现了管理与出资的有效分离,鼓励与约束的完美结合,这也是为什么有限合伙制备受私募股权基金投资者的青睐
12、5信托制私募股权基金随着信托业务在国内的不断发展,，无论是在公司融资及私募股权领域信托均发挥了较大的作用信托在中国的发展也阐明了法律史学家梅特懒对信托的赞叹之辞:如果有人要问，英国人在法学领域获得的最伟大!最独特的成就是什么,那就是历经数百年发展起来的信托理念，我相信再没有比这更好的答案了这不是由于信托体现了基本的道德原则，而是由于它的灵活性,它是一种具有极大弹性和普遍性的制度信托制私募股权基金即私募股权投资信托,具体是指作为基金管理人的信托公司通过发行信托筹划,将募集而来的委托人(投资人)的资金投资于未上市公司股权！上市公司限售流通股或中国银监会批准可以投资的其她股权的信托业务信托制私募股权
13、基金事实上是一种通过信托渠道募集资金然后对符合法律规定规定的公司进行股权投资和提供其她增值服务的利益共享,风险共担的集合投资制度信托制私募股权基金相对于公司制私募股权基金而言在国内的发展历史较短，并且由于国内的信托业务尚处在发展阶段,因此在国内私募股权投资市场上,采用信托制募集设立的私募股权基金的数量相对于此外两种组织形式而言是比较少的但是随着目前国家对房地产市场的调控,房地产公司的融资渠道浮现问题,诸多房地产公司均故意通过信托集合资金筹划实现融资,因此信托制私募股权基金在国内已有了昌盛的前兆笔者觉得,随着国内信托产业的不断发展!信托有关法律法规的完善以及信托制私募股权基金在房地产融资作用的突
14、显,信托制私募股权基金将会在国内私募股权投资领域占有其一席之地有关信托制私募股权基金的本质就是信托法律关系在信托制私募股权基金中波及如下几种法律主体,一方面是信托基金的委托人，事实上基金的投资人就是信托委托人又是信托受益人作为受益人,信托委托人(受益人)享有信托收益权,信托受益人享有的受益权涉及放弃和转让信托受益权的权利,并且受益人的信托受益权可以依法转让和继承具体而言信托基金委托人的权利涉及但不限于知情权(即有权理解基金财产的管理！处分及收支状况)!变更信托财产管理措施权!撤销权!恢复原状祈求权和补偿损失祈求权（即信托公司违背投资人购买信托产品时的信托母的处分信托财产或者因信托公司作为受托人
15、违背管理职权!解决信托事务不当导致信托财产受到损失的,投资人有权申请人民法院撤销该处分行为,并有权规定作为受托人的信托公司恢复信托财产的原状或者提起损失补偿祈求)!变更受托人的权利鉴于权利与义务的相一致性,作为投资人（委托人）也要承当诸如承诺保证信托财产来源的合法性以及不损害第三人利益等义务另一方面是信托制私募股权基金的受托人,在信托制私募股权中信托公司一般既为信托基金的募集人,同步也担任受托人与管理人的角色再次,在信托制私募股权基金中，信托公司还可以根据基金运作的实际状况外聘投资顾问协助基金的运作与管理,最后,基金保管人也是信托制私募股权基金设立所必须满足的条件，基金保管人也是信托制私募股权
16、基金中的必要的法律主体之一6、信托募股权基金的运营模式信托制私募股权基金的本质是一种资金信托，一般按照先募集资金再选择优质项目进行投资的操作流程进行运作国内信托制私募股权基金在实际运作中与其她国家类似，同样采用信托公司与私募股权基金管理人相结合的方式即由信托公司与专业的私募股权基金管理团队合伙，信托公司负责募集资金,而私募股权基金管理团队负责信托制私募股权基金的专业化管理与投资决策,然后通过合伙合同的方式向信托制私募股权基金运作的收益具体而言信托制私募股权基金的运作模式与流程分为如下环节:一方面,信托公司作为受托人通过集合资金信托的方式募集设立信托制私募股权基金；另一方面，投资人与信托公司签订信托合同成为委托人,信托合同签订后基金财产的所有权与经营权就所有转移给了信托公司(受托人);再次，信托制私募股权基金委托基金保管人(一般为监管银行）对基金财产进行保管并对基金的运作进
