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1、合资合作框架协议甲方：（原股东）地址：电话：法定代表人：乙方:（新股东）地址：电话：法定代表人：鉴于：1. 甲方为开发公司（以下简称“目标公司”）的唯一出资者，合法持有目标公司100%的股权；2. 乙方是拟入股目标公司的新股东，均系依照依法设立和存续的独立法人；3. 乙方有意对目标公司进行投资，参股目标公司。甲经集团公司编号号文批准对目标公司进行增资扩股，接受乙方对目标公司进行投资。根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及其他有关法律、法规，就目标公司增资扩股事宜，各方达成如下协议，以资共同遵守。第一条目标公司的名称、住所、组织形式和经营范围名称：住所：组织形式：有限责任公司经营范围：。第
2、二条公司增资前的注册资本、股本总额注册资本为：1000万元股本总额为：1000万股第三条公司增资前的股本结构目标公司由公司以货币全额出资，出资1000万元，占股100%；第四条审批与认可此次乙方对目标公司入股的各项事宜，已经分别获得甲、乙双方相应权力机构的批准。第四条公司增资扩股甲方接受乙方作为新股东以货币方式对目标公司进行增资扩股。第五条声明、保证和承诺各方在此作出下列声明、保证和承诺，并依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：1. 甲方、乙方是依法成立并有效存续的企业法人，并已获得本次增资扩股所要求的一切授权、批准及认可；2. 甲方、乙方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对
3、各方构成具有法律约束力的文件；甲方、乙方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。第六条公司增资后的注册资本、股本总额注册资本为：6800万元股本总额为：6800万股第七条公司增资后的股本结构和出资方式1. 股本结构股东名称认缴出资额占股本总额%甲方346851乙方170025丙方1632242.出资方式增资扩股后，目标公司注册资本为6800万元，其中甲方占股目标公司51%乙方占股目标公司49%双方同意甲方以其所有的原投入目标公司经中介机构评估净资产值作价1300万元加上货币2168万元，乙方以货币3332万元对目标公司进行增资扩股，增资
4、扩股后的目标公司总股本为6800万股；乙方同意，若国有资产管理部门对中介机构评估净资产值确认有差别，则各方的实际出资额及出资比例按国有资产管理部门的确认值进行相应调整。3.乙方特别承诺（1）本协议生效之日起两年内，若第三方有意向以货币或非货币方式入股目标公司，乙方须将其所占目标公司的24%股权转让给第三方，转让价格按本协议确定的价值计算；该第三方的入股行为须经甲方批准；（2）本协议生效之日起两年后，若仍无第三方有意向以货币或非货币方式入股目标公司，乙方同意将其所占目标公司的24%股权做如下处理：A、若甲方有意向，乙方须优先将目标公司的24%殳权按本协议确定的价值转让给甲方；B、若甲方有意向，乙
5、方须优先将目标公司12%殳权按本协议确定的价值转让给甲方；C、若甲方有意向，乙方优先满足甲方要求的前提下协商转让目标公司24%殳权的比例，转让价格按本协议确定的价值转让；D乙方以书面形式征询甲方意见后，甲方以书面形式明确表示不受让的，乙方可对目标公司24%殳权享有完全排他的处分权；第八条双方享有的基本权利1. 按照其所持有的出资额享有殳权；2. 享有法律规定殳东应享有的一切权利，包括但不限于依法获取殳利、殳息及其他形式的利益分配权、参加殳东会议并行使表决的权利，3. 公司终止或者清算时，参加公司剩余财产的分配权；4. 法律法规或公司章程规定的其他权利。第九条双方的义务与责任1. 遵守增资后的公
6、司章程2. 双方应于本协议签订之日起10日内，按本协议规定按时足额认缴出资额，不得抽回出资，以其所认缴的出资额为限对公司债务承担责任3. 甲、乙双方以货币出资的，应当将货币出资足额存入目标公司在银行开设的账户：户名：开户行：账号：4. 若双方以非货币财产出资的，应当在本协议签订之日起60日内依法办理其财产权的过户手续；5. 双方不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任；6. 目标公司增资扩股后，发现各方作为出资的非货币财产的实际价额显著低于本协议约定价额的，各方应当补足差额；7. 应当足额缴纳出资的股东，逾期不足额缴纳出资的，其他股东可优先
7、补足出资，同时根据出资额，提高在目标公司的占股比例。第十条目标公司的组织机构及章程修改目标公司设股东会，股东会是公司的最高权力机构。股东依出资比例在股东会行使表决权；公司设董事会，董事会成员为5人，甲方委派3人，乙方委派2名董事，若有第三方入股目标公司，则由乙方和第三方各委派1名董事；公司设监事会，监事分别由股东会及公司职工选举产生。董事会、监事会成员组成及其议事规则依照中华人民共和国公司法及公司章程确定。1. 双方一致同意本协议约定出资额全部认缴后20日内根据本协议内容及公司法的要求对公司章程进行相应修改，完善目标公司的治理结构。第十二条股东地位确立甲方承诺在增资扩股认缴出资完成后30个工作
8、日内完成向有关国家工商行政管理部门申报的一切必备手续，尽快使乙方的股东地位正式确立。第十三条特别承诺新股东承诺不会利用公司股东的地位做出有损于公司利益的行为。第十四条协议的终止在按本协议的规定，合法地进行股东变更前的任何时间：1.如果出现了下列情况之一，则甲方有权在通知乙方后终止本协议。（1）如果乙方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现；（2）如果出现了任何使乙方声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。2. 在任何一方根据本条第1款的规定终止本合同后，除本合同第十五、十六、十七条以及终止之前因本协议已经产生的权利、义务外，各方不再享有本协议中的权利，也不再承担本
9、协议的义务。3. 发生下列情形时，经双方书面同意后可解除本协议。本协议签署后至股东登记手续办理完成前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规不符，并且各方无法根据新的法律、法规就本协议的修改达成一致意见。第十五条保密1.各方对于因签署和履行本协议而获得的、与下列各项有关的信息，应当严格保密。（1）本协议的各项条款；（2）有关本协议的谈判；（3）本协议的标的；（4）各方的商业秘密。但是，按本条第2款可以披露的除外。2.仅在下列情况下，本协议各方才可以披露本条第1款所述信息。（1）法律的要求；（2）任何有管辖权的政府机关、监管机构的要求；（3）向各方的专业顾问或律师披露
10、（如有）；（4）非因各方过错，信息进入公有领域；（5）各方事先给予书面同意。2. 本协议终止后本条款仍然适用，不受时间限制。第十六条：不可抗力1.任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，以减少因不可抗力造成的损失。2.遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。第十七条违约责任1.本协议签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。2.任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续
11、履行或终止本协议，同时有权要求违约方向守约方支付守约方已出资总额10%的违约金。第十八条争议解决本协议适用的法律为中华人民共和国的法律、法规。各方在协议期间发生争议，应协商解决，协商不成需提起诉讼的，由本合同签订地人民法院管辖。第十九条未尽事宜本协议为各方就本次增资行为所确定的基本原则与内容，其中涉及的各具体事项及未尽事宜，可由各方在不违反本协议规定的前提下订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。第二十条生效本协议书于协议各方盖章、各方法定代表人或授权代表签字后生效，本合同正本一式份，甲方持份，乙方持份，丙方持份，目标公司持份，报审批机关份，报公司登记机关份。非经各方一致通过，不得终止本协议。甲方:法定代表人（授权代表）：乙方：法定代表人（授权代表）：签订日期：2010年月日
