公司可转换债券融资管理与财务知识分析

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1、第一章 可转换债券概述1.1 可转换债券的定义及特点可转换债券是指发行人依照法定程序发行， 给予其持有人在 一定时刻内依照约定条件将其转换成一定数量股票 （绝大多数情 况下是发行公司股票） 权力的公司债券。 可转换债券属于一种可 转换证券， 是一种介于股票和债券之间的混合型金融工具， 其持 有人能够在规定的期限内， 按照既定的转换价格和转换比率转换 为相应公司的股票。从其定义上看， 可转换债券首先是一种公司债券， 具有债权 性。因为在可转换债券的持有人形使转换权利之前， 公司必须按 时的按照票面利率支付相应的利息， 假如可转换债券到期其持有 人仍然不原行使转换权， 则其发行公司必须全额偿还本金

2、。 那个 地点要注意的确实是可转换债券的持有人有行使转换的权利， 但 无义务， 也确实是其转换权的行使与否在于持有人。 另外， 可转 换债券还具有期权性， 这要紧体现在可转换债券的投资者有在规 定的期限内行使转换权，将其转换为既定股票的权利。正是由于可转换债券具有债权与股权的双重属性，可转换债 券与一般的股票和债券相比有其独有的特点和优势：1. 有固定收益与一般债券相比， 可转换债券的利率相对较低， 但与股票的 投资风险相比， 可转换债券的投资者有差不多的本金和收益， 差 不多没有本金损失的风险，因此其风险程度介于股票和债券之 间。2. 可转换债券可能会给投资者带来丰厚的收益 可转换债券发行后

3、，若发行公司业绩良好，其股票价格就会 上涨，现在可转换债券就拥有一个看涨期权， 可转换债券会相应 的升值， 使可转债的投资者受益， 这是单纯的公司债券投资者没 法获得的。 而且可转换债券还有一个回售条款， 给予可转换债券 的持有人在可转债到期之前在一定条件下能够将可转换债券回 售给发行人以保障投资者的保底本息收益。3. 可转换债券的抗跌性强于股票 可转换债券的价值是由其作为一般债券的纯债价值和可转 换为股票的买入期权价值构成的。 可转债发行后， 其价值要紧受 市场利率和股价变动的阻碍， 但市场利率对可转换债券的价值阻 碍较小，阻碍可转换债券价值的要紧部分是股票买入期权的价 值，它随发行人股价的

4、变动而变动， 发行人股价的变动则取决于 企业的业绩增长和投资者对发行人的成长性预测。 因此，可转债 的价格会与发行人股票的价格同步上涨， 但可转债的价格却可不 能随着发行人股票的价格下降而下跌， 抗跌性要强于股票。 因此， 可转债是一种既有差不多价值保障， 又能猎取企业成长收益的证 券。4. 可转债有筹集资金和规避风险的双重功能可转债发行时的利率一般低于一般债券， 因此企业的资金使 用成本低， 筹集一定的资金所承担的财务风险相对较小。 假如可 转债的投资者今后形使转换权， 可转债转换为公司的股票， 原先 的债务会因为转换为股权而消逝或者减少， 固定偿还的债务本金 转换为永久性的资本投入， 降低

5、了企业的资产负债比例， 改善了 公司的财务结构， 减轻了财务负担。 另外， 发行可转债的成本一 般比发行股票的成本低， 同时日后通常只是逐步的转换为公司股 权，慢慢的稀释公司的股本， 舒缓了公司股本短期内急剧扩张的 压力。1.2 可转换债券的进展历史简述 可转换债券作为一种融资手段， 最早产生于资本市场发育程 度较高的美国。 1843年，美国的 New York Erie 铁道公司发行了 全世界第一例可转换债券， 之后一百多年里， 由于可转换债券具 有筹资和避险的双重功能， 比单纯的筹资工具和避险工具更有优 势，因而受到各类融资企业和投资者的青睐。特不是近20年来，全球可转换债券市场进展得如火

6、如茶。 许多闻名的大公司， 如摩 托罗拉、福特公司、三菱银行、东京银行等，都发行了大量的可 转换公司债券。可转换债券的进展历史大体上能够分为四个时期， 分不是 19 世纪中叶至 20世纪40年代的萌芽时期； 20世纪50年代至20世纪70 年代的进展时期； 20世纪 80年代至 90年代的繁荣时期；以及 20世纪 90年代后至今的扩张时期从历史上来看， 日本、美国、 法国和英国是可转换债券市场 上的要紧发行国。 自90年代以来，可转债在全球市场的进展迅速， 目前全球可转债市场的市值约 4600亿美元左右， 而且还在不断的 扩张。 可转债进展到现在， 差不多形成了两大市场， 即美国可转 债市场和

7、欧洲可转债市场。我国的可转债市场起步较晚，进展过程也专门曲折。 1992 年，我国深圳宝安集团在国内证券市场发行了我国第一支可转换 债券，1993年11月中纺机B股在瑞士发行了可转债，此后国内许 多公司相继在国际资本市场发行了可转债。2001年4月16日，中国证监会公布上市公司发行可转债实施方法 ，极大的促进了 可转债市场的进展。 2001 年，已有近 60家公司提动身行可转债总 量超过 400亿元的预案。但与西方发达国家相比，中国的可转债 市场尚处于初步进展时期。 另外，中国的资本市场一直存在着股 权融资比例过高， 投资品种匮乏等问题需要尽快的推出债券类与 权证类的金融产品并完善相关交易市场

8、。 可转债作为一种新型的 投融资工具， 其市场的进展和繁荣将十分有利于中国资本市场的 成熟和金融风险的化解。 随着中国资本市场的进一步的开放， 可 转换债券在中国必将有更大的进展。 11.3 可转换债券的要紧类型及其差不多要素1.3.1 可转换债券的要紧类型可转债实际是一种金融创新，其混合金融产品特性决定了其 品种的多样性，为了适合不同的发觉者和投资者的需求，市场上也出现了多样的可转债品种。下表列出了要紧的几种可转债及其 要紧特征：表1-1可转换债券的要紧类型可转债种类特征咼票息或咼溢价可 转债高利息回报，但转股可能性较小溢价回售可转债保证资本增值，票息较低，溢价较咼，在一 段时刻内能够把可转

9、债回售给发行公司滚动回售可转债保证资本增值，票息较低，溢价高，可多次 回售给发行公司零息可转债保证资本增值，以大幅度折价发行，无利息 收入，转股可能性较小折扣可转债保证资本增值，转股可能性比零息可转债大， 但低于一般可转债可交换可转债转股的股票不是可转债发行公司的股票而是 另外一家公司的股票，发行人的行用等级与 第三方的股票情况联系起来含认股权证的可转 债较低的票息，较咼的溢价，嵌入的认股权证 能够拆开冋时能够作为单独的交易工具可转换债券的差不多要素与条款可转债的发行条款是由发行人面向公众的具有法律效力的约定。假如发行人约定不合理，将失去对投资者的吸引力， 甚至 引导欺骗， 假如不善于周全的考

10、虑可转债的发行约定， 也会导致 潜在的纠纷和风险。 因此，可转债的发行条款具有极端的重要性。 大体上来讲，可转债具有以下的差不多条款：1. 票面利率。 与一般债券一样，可转债也设有票面利率。 可转债的票面利率是可转债的发行人向投资者定期的支付可转 债转换前利息的依据。较高的票面利率对投资者的吸引力较大， 因此有利于发行， 但较高的票面利率会对可转债的转股造成较大 的压力，发行公司也将支付较高的利息，财务风险较大。2. 面值。 我国可转债的面值是 100元，最小交易单位为 1000 元。3. 发行规模。发行规模即发行公司发行一次的可转债的总 额。可转债的发行规模不仅阻碍企业的偿债能力， 而且要阻

11、碍企 业的股本结构，因此发行规模是可转债一个专门重要的因素。4. 期限。（ 1）债券期限。 可转债发行公司通常依照自己的偿 债打算、 偿债能力及股权扩张步伐来制定可转债的期限。 我国发 行可转债的期限规定为 3-5 年。（2）转换期限。可转债的转换期 限是指可转换债券转换为股份的起始日至结束日的期间。 通常依 照不同的情况可有四种期限:发行后某日至到期前某日；发 行后某日至到期日； 发行日至到期前某日； 发行日至到期日。5. 转换比率和转换价格。 转换比率是指一个单位的债券能换 成的股票数量。 转换价格是指债券发行时确定的将债券转换成基准股票应付的每股价格。转换比率和转换价格计算公式分不为 :

12、 转换比率 =单位可转换债券 / 转换价格 转换价格 =基准股票价格 *（1+ 转换溢价比率 ）6. 赎回条款。发行公司为幸免利率下调所造成的损失和加速 转换过程，以及为了不让可转换债券的投资者过多地享受公司效 益大幅增长所带来的回报， 通常设计赎回条款， 这是爱护发行公 司及其原有股东的利益的一种条款。 在同样的条件下， 附加此种 条款，发行公司通常要在提高票面利率或降低转换价格等方面向 投资者适当让利，它也是发行公司向投资者转移风险的一种方 式。7. 回售条款。发行公司为了降低票面利率和提高转换价格， 吸引投资者认购可转换债券， 往往会设计回售条款， 即当公司股 票在一段时刻内连续低于转股

13、价格达到某一幅度时， 以高于面值 的一定比例的回售价格，要求发行公司收回可转换债券的权利。 回售条款是投资者向发行人转移风险的一种方式。8. 转换调整条件。 转换调整条件也叫向下修正条款。 指当基 准股票价格表现不佳， 同意在预定的期限里， 将转换价格向下修 正，直至修正到原来转换价格的 80%。转换调整条件是可转换债 券设计中比较重要的爱护投资者利益的条款。第二章 可转换债券的发行动机2.1 可转换债券的发行动机分析2.1.1 可转债发行动机的传统观点与一般债券相比， 可转换债券是一种混合了债券和股票双重 性质的金融衍生产品， 具有独特的性质。 在早期， 国外的一些金 融学家 Pilcher

14、(1955) ，Hoffmeister(1977) 等人通过对美国公司 的可转换债券发行动机进行实证调查后， 发觉关于发行公司的治 理层而言，可转换债券的这种独特性要紧体现在以下两个方面：1. 低利率筹资。可转换债券附加的转换期权价值使投资者情 愿同意较低的债券利息， 因而，可转换债券对公司而言是一种 “低 廉”的融资方式，能够节约公司的融资成本。2. 推迟的股权溢价融资。 通常情况下， 为了能体现蕴含在可 转换债券中期权的价值， 可转换债券的转换价格会定的比当前的 市场价格更高， 进而发行公司能够通过高估基准股票的预期发行价格来获得一个以后股权的溢价。 因此，依照这两点，他们认为“低利率筹资

15、”和“推迟的股 权溢价融资”是公司发行可转换债券融资的 2个要紧动机。 22.1.2 可转换债券发行动机的四个假讲 从上面可转换债券发行动机的传统观点来看， 与一般债券和 股票相比 ,可转债大概是一种“免费午餐” , 双头得利。然而 ,在 有效（或弱有效 ）资本市场的背景下 , 该观点显然是站不住脚的。 首先 , 可转债的真实成本并非仅仅表现在票面利率上, 由于转换期权的存在 ,可转债的成本要比直接债券高； 其次, 假如公司股票 得到市场的有效定价 , 其价格的以后变化是不确定的 , 因此 , 治理 层对股价看涨的推断仅仅是一厢情愿。在国际学术界 , 就可转债 发行动机问题 , 较有讲服力的研

16、究成果可概括为以下四大假讲 : 资产替代假讲、 评估风险假讲、 后门融资假讲、 与时期性融资假 讲。1. 资产替代假讲代理理论认为 , 股东有向高风险项目投资的动机 , 假如权益 上的损失低于从债权人处所剥夺的收益 , 股东甚至还可能投资净 现金流为负的项目。因为若投资成功 , 股东们将获得大部分的收 益; 若投资失败 , 债权人除了利息收入不能保证以外 ,本金也可能 遭受损失。债权人所面临的如此问题 , 即被称之为“资产替代” 或“风险转移” 。詹森与麦克林 ( Jensen & Mecking,1976) 的研 究认为 , 发行可转债 ( 而非债券 ) 能够减少股东从债权人处掠夺利 益的动因。 该论述得到了史密斯与沃纳 (Smith & Warner, 1979), 迈克尔森 (Mikkelson, 198