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1、 合同编号：XX股权投资基金托管协议签署日期： 2011 年 月 日签署地点： 苏州 / 文档可自由编辑打印目 录第一章 协议当事人3第二章 释义3第三章 协议订立的目的、依据与原则5第四章 当事人权利与义务5第五章 合伙企业资产的保管7第六章 划款指令的发出、确认和执行11第七章 合伙企业投资监督13第八章 托管人报告14第九章 合伙企业有关文件档案的保存及会计核算14第十章 合伙企业存续期间的收益分配15第十一章 合伙企业的费用15第十二章 合伙企业终止与清算16第十三章 禁止行为与违约责任17第十四章 保密17第十五章 不可抗力18第十六章 托管人的更换19第十七章 争议的处理20第十八
2、章 协议的效力及其他事项20第十九章 托管协议的修改和终止20第二十章 通知21第一章 协议当事人本托管协议由以下各方当事人签署：甲方（委托人）：名称：注册地址： 联系电话： 乙方（托管人）：名称： 负责人： 注册地址： 联系人： 联系电话： 丙方（管理人）：名称：法定代表人：委派代表：注册地址：联系人：联系电话： 第二章 释义21本协议中除非另有所指，下列词语具有以下含义：“协议各方”指本协议各方当事人。“基金或本基金或合伙企业”指【】，即甲方。 “合伙人”指届时作为合伙企业出资持有者而登记于合伙企业合伙人名册的各方投资人。“普通合伙人”指以其全部资产对合伙企业债务承担无限连带责任的投资人，
3、即【】。“管理人”指根据合伙协议的规定，负责合伙企业日常经营事务的管理，即【】。 “有限合伙人”指合伙企业的有限合伙人，以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。“委派代表”指管理人委派的有权签字人和指令签发人。“受益人”指本合伙企业的合伙人指定的、对本基金财产享有收益权的机构或自然人。“合伙协议”指XX股权投资基金合伙协议及相关补充协议。“托管协议”指合伙企业、管理人与中国民生银行股份有限公司之托管协议及相关补充协议“基金资产或基金财产或合伙企业资产”指合伙企业拥有的合伙人出资、各类投资项目的股权及其产生的收益、银行存款本息、以及其他资产的价值总和。 “托管资产”指本协议项下甲方委托并
4、移交乙方保管的合伙企业货币类资产。“基金资金托管专户”指以本基金名义在托管人处开立的用于保管、管理和运用基金财产的专用银行账户。“投资协议”指合伙企业与目标公司或项目公司股东签署的、本基金投资于目标公司或项目公司的书面协议。“会计年度”指始于每一公历年度的1月1日，终于该年度的12月31日的合伙企业会计年度。合伙企业的首个会计年度应自合伙企业成立之日起计，并于成立当年的12月31日结束。“工作日”指乙方对公业务的通常开门营业日，不包括星期六、星期日（因节假日调整而对外营业的除外）或者其他法定节假日。“送达或视为送达”指当面送达并由受送达方签收；或以挂号信件发出时，在收件方签收挂号信件或者信件发
5、出后七（7）日视为送达，以二者之较早发生者为准。“过错”指对某项法律义务或合同职责的有意识、故意的或过失的违反行为，该等义务或职责基于合同或法律规定而产生。“中国”指中华人民共和国（为本协议之目的，未包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾）。22等合伙中行国有管辖权的法院或政府主管机构要求披露的信息；乙方将(?)本协议所有附件构成本协议的组成部分并具有本协议正文同等的法律效力。本协议的标题仅为方便检索而设，不用作对本协议规定的解释或理解，或以任何方式影响本协议的规定。第三章 协议订立的目的、依据与原则31鉴于甲方依据合伙协议的约定委托丙方担任甲方的管理人，对外代表合伙企业管理和运作合伙企业资
6、产，同时为保障资产安全，委托乙方作为合伙企业资产的托管人，各方经友好协商，依据合伙企业法、合同法等中国有关法律法规和合伙协议有关规定订立本托管协议；32订立本协议的目的是为了明确协议各方在合伙企业资产的保管、合伙企业资产的投资运作和监督、合伙企业资产日常划拨等事宜中的权利、义务和责任，确保合伙企业资产的安全，保护合伙企业及合伙人的合法权益。33为充分发挥协议各方在资金、信息、人才方面的优势，经协议各方友好协商，本着平等自愿、诚实信用原则达成本协议。3.4本协议各方均声明并保证，各自具有充分的权利、授权及法定权利签署本协议，及履行在本协议项下的全部义务、签署和履行本协议已经获得充分的授权。第四章
7、 当事人权利与义务4.1 甲方依据本协议享有如下权利与义务4.1.1甲方的权利有：1) 委托管理人管理和运作合伙企业资产；2) 委托乙方担任合伙企业的托管银行；3) 享有合伙企业财产的所有权；4) 取得合伙企业的投资收益；5) 检查乙方对合伙企业货币资产的托管运作情况；6) 获取合伙企业业务及财务状况的资料；7) 依据本协议约定更换托管人；8) 授权管理人根据本协议和合伙协议的有关规定代表甲方向乙方发出划款指令；9) 本协议和法律法规规定的其他权利。4.1.2甲方的义务有：1) 从本协议生效后，按照本协议的约定，及时与乙方办理合伙企业托管资产移交手续； 2) 按照本协议规定及时、足额地向乙方支
8、付托管费；3) 定期对外接受年度审计、工商年检；4) 在合法合规前提下，应乙方要求提供开展托管业务各项必须的协助；5) 任何因合伙企业业务性质或范围发生重大变化，因合伙人认缴出资或合伙人发生变动等直接导致影响乙方托管业务的重大事项，应提前书面通知乙方，并提供有关文件；6) 及时向乙方提供托管业务所需的合伙人决议，管理人的决议和决定，合伙协议及其修正案；7) 将本托管协议中乙方履行的职责向全体合伙人进行完整的披露，并确保合伙协议等各项法律文件与本协议没有冲突；如上述文件与本托管协议不一致，在甲方、乙方及丙方之间，以本托管协议为准；8) 如基金项下资产被有权机构采取包括查封、冻结、扣划等在内的强制
9、性措施，甲方应采取合理措施，包括但不限于依法向有权机构提出抗辩、异议；乙方对此不承担任何责任，若乙方因此遭受任何损失，均有权向责任人全额追偿。9) 法律、法规规定的及合伙协议、本协议约定的其他义务。4.2 乙方根据本协议享有以下权利和义务 4.2.1乙方的权利：1) 接受甲方的委托，根据本协议及相关附件的约定，在甲方授权范围内行使对托管资产的保管权；2) 根据本协议监督甲方（管理人代为履行其投资职责）的投资运作行为；3) 根据本协议规定按期收取托管费；4) 法律、法规规定的及本协议约定的其他权利。4.2.2乙方的义务：1) 以诚实信用、勤勉尽责的原则履行托管人的义务，安全保管甲方货币资产；乙方
10、对甲方资产的托管并非对甲方投资本金或收益的保证或承诺，乙方不承担甲方的投资风险；2) 配备足够的、合格的、熟悉托管业务的专职人员，负责甲方托管事宜；3) 执行管理人委派代表（或者授权代表）签发的有效划款指令，负责办理托管账户名下的资金往来；4) 根据本协议约定，采取适当合理措施对管理人的投资管理行为进行监督。对管理人签发的违反本协议有关规定的划款指令，不予执行并及时向管理人发出书面提示，若管理人在规定时间内未予调整或合理处理，则有权向甲方全体合伙人报告；5) 根据本协议第十章的约定，按时向甲方出具年度的托管报告；6) 保证甲方托管资产与乙方自有资产之间以及与乙方其他托管资产之间相互独立；7)
11、对任何与甲方投资有关的会计记录、账册和档案保存至少十（10）年；8) 根据合伙协议，在甲方期限届满或甲方提前终止后协助进行甲方的清算；9) 随时接受甲方对于托管资产运作的检查；10) 经甲方合理要求的与甲方业务相关的其他事项；11) 协助管理人办理甲方投资项目变现，具体事宜协商确定；12) 法律、法规及本协议约定的其他义务；4.3丙方根据本协议享有以下权利和义务4.3.1 丙方的权利1) 根据本协议及基金章程的规定，对基金资产进行管理、运用。2) 根据本协议的有关规定向托管人发出划款指令。3) 法律法规规章和基金章程约定的其他权利。4.3.2 丙方的义务1) 根据本协议的约定接受乙方的监督。2
12、) 在基金存续期内披露任何与本协议有关的乙方的信息，应提前书面通知乙方。3) 在合法合规的前提下，应乙方要求提供开展托管业务各项必须的协助。4) 丙方在管理和运用基金资产的过程中应当遵守相关的法律法规规章。5) 因自身过错导致基金资产损失的，承担直接损失的赔偿责任。6) 将基金的财务报表和财务报告，基金所投目标公司的相关财务报告，任何第三方的独立报告（包括审计报告、法律意见等）以及管理人定期编制并提交给受益人的各类报告及时提交给乙方。7) 法律法规规章规定的其他义务。第五章 合伙企业资产的保管5.1 合伙企业银行托管账户的开设和管理511合伙企业正式成立后，甲方委托乙方依据甲方业务开展需要，以
13、甲方名义在乙方开立人民币专用存款账户作为合伙企业资产的银行托管账户，用于存放合伙企业向乙方移交的所有货币资产。账户预留印鉴为甲方财务专用章及乙方授权人名章，双章有效。甲方保管其财务专用章，乙方保管其授权人名章。在本协议存续期间，甲方未经乙方书面同意，不得撤销该托管专户，亦不得更换上述预留印鉴，否则由此造成的基金财产损失全部由甲方承担。本合伙企业存续期间的一切货币收支活动（包括但不限于接收甲方合伙人认缴出资、接收甲方对外投资收入及其他收入、支付对外投资款、支付甲方应承担的日常费用、支付甲方应分配利润、支付乙方托管费、以及返还合伙人出资等）均需要通过本托管账户进行。托管账户不得用于提取现金，不得通
14、兑，不得透支。除法律、法规及规章另有规定外，各方均不得采取使得该专户无效的任何行为。合伙企业货币资产以银行存款形态（包括活期或定期存款）存在的，只能存放在本托管账户。甲方同意该托管账户开通网上银行功能，甲方授权乙方对托管账户网上银行系统进行系统维护设置以及日常资金划拨管理。网银系统采用双人维护模式，一切资金结算业务，原则上由双方通过网银系统操作完成，丙方相关授权人员负责网银指令信息的录入、发起网银资金转账业务，乙方对提交的指令信息进行复核与发送。在乙方达到国内行业通常技术标准的前提下，对因人为网络袭击、病毒袭击等原因造成的托管资产损失不承担任何责任。512 甲方银行托管账户的管理应符合人民币银行结算账户管理办法、人民币现金管理条例、人民币利率管理规定等国家法律法规的规定。513乙方、丙方指定专门部门和专人分别负责保管和使用各自的网银密钥和相关开户文件。514 乙方根据管理人的指令，办理所有甲方银行托管账户内的资金划拨。资金划拨一般应通过网上银行进行，在网银发生故障的紧急情况下，甲方会同丙方，与乙方需分别委派专人，各自持甲乙双方本方预留印鉴共同前往开户银行柜台办理业务，任何一方不得单独前往，否则由此给本托管资产造成的损失由责任方负责。515乙方未经授权不得擅自动用甲方银行托管账户内的甲方
