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1、宝山钢铁股份有限公司招股说明书摘要特别风险提示：钢铁行业是周期性很强的行业,与经济增长速度密切相关。当整个行业疲软时,钢铁产品的价格将出现明显下降,这将对公司的盈利产生较大的负面影响。同时,公司与集团公司有一定数量的关联交易,如本公司销售给集团公司的铁水占公司1999年销售收入的13.7,且本公司原材料采购和产品销售都通过集团公司下属企业进行。此外本公司与集团公司及其下属其他钢铁生产企业有少量同业竞争。如果公司不能与集团公司严格按照有关协议做到公允合理,则可能对本公司的利益产生不利影响。本次发行预计可募集资金总量约784,586万元,扣除发行费用约14,896.74万元以后,公司实际募集资金约
2、769,689.26万元，按2000年预测净利润计算全面摊薄发行市盈率为18.66倍。风险因素及对策投资者在评价发行人本次发行的股票时,除本招股说明书提供的其他资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。(一)风险因素1、经营风险(1)对重要原材料供应的依赖和进口原材料的价格风险。公司在生产过程中需要大量的原材料如铁矿石、煤等,1999年,这部分原材料成本占总销售成本的58左右,因此材料价格的波动可能影响公司的成本。此外由于本公司约96的铁矿石需要进口,所需煤炭向国内厂家购买,如果在原材料供应方面出现任何的意外(如交货延期、运输中断),都可能影响公司的生产。(2)对主要客户的依赖。本公司产品主要
3、销售给国内客户,这些客户的需求如果发生变化,可能会影响公司的经营状况。此外公司的期货、现货和推荐标准产品销售服务基本都委托集团公司下属的国贸总公司办理,如果国贸总公司服务不能正常运行,公司的销售在一定时间内将受到影响。(3)能源供应和交通运输风险。钢铁生产需要消耗大量的电力,1999年公司电力消耗量是49亿千瓦时,一旦电力供应出现问题,公司的生产将受极大影响。此外,公司的原材料运输须使用集团公司的原料码头和运输设施,若集团公司原料码头和运输设施的使用服务出现问题,则公司的正常生产可能会受到不利影响。(4)产品价格的波动。钢铁行业的产业周期与宏观经济周期密切相关。如果中国宏观经济和全球经济形势步
4、入调整,钢材价格将随之下降,对公司的利润产生不利影响(如1998年和1999年,详见管理层对公司财务报告的分析中有关近年销售价格变化情况)。近年来,钢铁市场总体来说呈现生产能力过剩的局面,从而对价格产生压力。预计在未来的一段时间这种压力继续存在。(5)产品和业务过度集中的风险。公司所有的产品和业务集中于优质钢材的生产和销售,虽然公司的产品非常有竞争力,但相对集中的产品结构会降低公司抵御系统风险的能力。如果钢铁产品市场总体需求随经济状况发生波动,公司的生产和盈利将会受到影响。(6)融资能力的局限。钢铁工业是一个资本密集型行业。本公司在行使收购集团公司生产性资产的权力或作其它大规模的投资时,将需要
5、大量的资金。公司融资的能力取决于公司的财务状况、政府的有关政策和法规、总体经济形势等多项因素。如果由于某项原因,公司不能获得足够的资金,将影响公司的收购和其它投资活动。(7)外汇风险。1997、1998、1999年及2000年前6个月,本公司产品出口创汇分别为6.69亿美元、5.29亿美元、5.01亿美元和3.41亿美元,原材料及设备等进口用汇分别为6.30亿美元、6.69亿美元、5.80亿美元和2.56亿美元,创汇和用汇之差分别为0.40亿美元、-1.40亿美元、-0.79亿美元及0.85亿美元。1998年、1999年逆差的主要原因是受亚洲金融危机影响,出口量和销售价格走低,出口创汇减少。在
6、现行外汇管理体制下,公司可以用人民币向银行购买外汇用于贸易项下的外汇支出和偿还外汇借款,因此不会出现外汇短缺的问题。但是,若国家外汇管理体制发生变化(比如对贸易项下外汇兑换或偿还外汇贷款用汇的外汇兑换实施更严格的管制),本公司则面临可能不能获得足够外汇以支付原材料设备进口及按期偿还外汇贷款的风险。汇率波动直接影响到本公司的出口收入和进口成本,并使外币资产和外币负债产生汇兑损益,在一定程度上影响本公司的盈利水平。2、行业风险(1)产业政策的限制风险。国内钢铁行业的总体形势是总量过剩和结构不尽合理,即普通钢材过剩,而高附加值钢材产量不足,相应地国家对钢铁行业的产业政策是控制总量,优化结构,限制新增
7、钢铁生产能力。虽然公司产品属进口替代型,目前仍然有较好的销路,但在目前的产业政策下,可能会对公司的生产能力扩张和长期增长带来一定影响。(2)环保因素的限制风险。钢铁生产要产生一定的污染,如水、气、渣等。主要污染物包括水污染中的悬浮物、油、大气污染中的二氧化硫、总悬浮颗粒物等以及钢渣、氧化铁皮等工业固体废物。公司在设计时已经充分考虑了污染物处理问题,配备了较先进的污染物处理设施。由于环保已经成为一种世界性的趋势,如果政府今后进一步提高环保标准,则可能提高公司的经营成本。(3)行业的竞争风险。本公司主要生产高附加值的优质钢材,产品定位于进口替代型,主要竞争对手为国外、国内主要钢铁公司。目前全球钢铁
8、行业的竞争日趋激烈。本公司的一些主要的国际竞争对手与本公司相比,具有更强的财务实力、更丰富的产品构成及对部分产品而言更好的产品质量。本公司国内一些主要竞争对手的某些产品拥有高于本公司同类产品的市场占有率。3、市场风险。(1)公司经营受行业周期影响的风险。无论国际还是国内钢铁行业都有明显的行业周期性,对钢铁的需求增长主要受经济增长速度的影响。经济增长的周期性直接影响到对公司产品的需求和产品的销售价格,从而直接影响公司的盈利水平。(2)密切相关行业的制约因素。公司产品主要销往国内市场,中国经济近年的高速发展带动了汽车、家电、集装箱、石油天然气和压力容器等众多行业对优质钢材的强劲需求,公司近年的发展
9、也受益于此。但如果上述行业增长放缓,则公司销售和盈利的增长会受到明显影响。(3)加入WTO的风险。目前,公司80左右的产品在国内市场销售,中国政府对与本公司产品同类的进口钢材征收2-12的关税。随着我国加入WTO,钢铁产品进口关税将逐步下降,同时我国政府已承诺继续减少实行进口许可证和进口配额的产品数量,国内钢铁市场将面临来自国际市场更大的竞争压力,中国加入WTO后公司将面临与国外大型钢铁公司全方位的竞争。4、其他风险(1)公司组织模式、股权结构及其控制风险。集团公司是本次发行前公司唯一的股东,预计本次发行后将持有本公司股本总额85的股份,仍然是公司最大的股东。集团公司凭其控股地位,可以以投票表
10、决的方式决定公司董事会人选和公司重大的经营决策如投资方向、股利分配政策等,还可能对公司实施其他控制,如给公司指定一些交易等。如果集团公司利用其控股地位,从事有损本公司利益的活动,将对本公司的利益产生不利影响。(2)关联交易和同业竞争风险。根据公司的重组结构,公司要从集团公司购买焦炭等产品,从集团公司租赁土地,国贸总公司还向公司提供原材料采购和产品销售的代理服务,公司向集团公司销售铁水(1999年占公司销售收入的13.7)和水电气等,关联交易金额较大。在该过程中,可能产生下列风险:A:集团公司或国贸总公司不能按时保质保量地提供有关产品和服务;B:关联交易价格不公允,损害了本公司的利益;C:集团公
11、司拖欠公司的货款,影响公司资金周转。此外,保留在集团公司的资产中有少量产品与本公司产品重叠,形成一定竞争关系,上述同业竞争可能损害本公司利益。(3)与增发H股相关的风险。本公司已获批准,在本次A股发行上市后,将选择适当的时机发行H股和ADR,并在香港联合交易所和美国纽约证券交易所挂牌上市。H股的发行价格可能不同于或低于A股的发行价格或交易价格,增发H股可能会摊薄公司的每股收益。根据本公司章程,内资股股东和外资股股东为不同类别股东,类别股东的表决将遵循特别的程序。这些事项都可能影响A股股东的利益。(4)本次发行募集资金投向新项目的风险。本次发行募集资金主要用于收购集团公司一条生产线和对现有生产线
12、进行技术改造,以进一步提升产品档次和增强产品竞争力,但如果这些项目不能如期完工或大量突破预算,可能对公司将来运营带来影响。(5)股市风险。除公司基本面变化影响公司股价外,宏观经济形势变化、重大经济政策调整、投资者心理变化都会影响公司股价,投资者对此应有充分的认识。(二)风险对策1、经营风险对策(1)对重要原材料供应的依赖和进口原材料价格风险对策。对于主要原材料,例如铁矿石和煤,本公司已经建立了可靠的供应渠道。公司在国内外选择多家供应商以分散原材料的供应风险,并与主要的供应商签订长期供货合同,价格一年一定。公司通过专业化的配矿、选煤等工作,合理确定进口矿与国产矿、以及不同等级煤炭的配比比例,在确
13、保产品质量的前提下,部分消化原材料涨价因素,降低原材料成本。(2)对主要客户的依赖风险对策。本公司经过多年努力,已成功地将客户多元化,产品用户数量广泛,且分布在多个行业。1999年公司最大的十位最终客户总的购货金额占本公司总销售收入的7,没有任何一个最终客户的比例超过4。因此个别客户经营出现问题不会对公司销售产生重大影响。本公司聘请国贸总公司处理销售服务工作,以节省公司的销售成本,提高效率。国贸总公司已经与本公司形成了长期默契的合作关系,尚未出现服务不畅的情况,并且本公司有权根据实际情况选择国内其他贸易公司代理本公司部分或全部销售业务。(3)能源和运输方面制约风险对策。本公司备有自备电厂,发电
14、能力除满足本公司正常需要外,还可向外售电。公司对电厂的主要设备制定严格的维护和检修制度,并且通过严格遵守这些制度保证电厂得以正常运转。在电厂进入正常大修期时,公司将向上海市电力公司购电以保持生产正常进行。对于能源价格上涨,公司将对生产过程进行更加严格的控制,降低生产成本,尽力消化能源价格上涨提高的生产成本。本公司拥有内部铁路和公路系统,以及成品码头。同时本公司通过与集团公司签署协议,使用集团公司的原料码头和相应的运输设施,以确保原材料的运输。(4)产品价格的波动风险的对策。由于国内市场高档钢材仍然供不应求,高档钢材产品的附加值较普通钢材高出许多。公司将继续走生产高质量、高附加值产品的路线,尽量
15、减少价格变化带来的冲击。(5)产品业务过于集中的风险对策。本公司有多年从事钢铁生产的丰富经验,目前没有转向其他行业和领域的计划。公司将进一步调整产品结构,使产品系列多元化,满足不同行业对高档钢材的需求,力求做到行业内最好、最精,以最大限度地减少业务过于集中的风险。(6)融资能力的局限风险对策。本次募股成功后,公司资产负债比率进一步下降,财务结构更加稳健,股本融资和债务融资的能力更强。本公司将根据金融市场的形势,灵活选择融资工具,以获得低成本的融资,满足未来的资本需求。(7)外汇风险对策。本公司通过确定合理的产品出口比例,以取得相应的外汇收入平衡外汇支出,并在一定程度上降低汇率波动对公司盈利水平
16、的影响。近几年,本公司每年保持约15的产品出口,基本做到贸易项下的外汇平衡。2、行业风险对策(1)产业政策限制风险对策。集团公司正在建设三期工程,三期工程生产的产品档次和质量以及附加值比目前公司产品更高,自1996年开始三期的部分新建生产设施已陆续竣工投产,公司将在适当的时机收购这些资产,以大幅度提高公司的高档产品生产能力,扩大公司的经营规模。(2)环保因素限制风险对策。公司每一项新建或技改项目对环保都经过严密论证,尽量以高于国家有关环保的标准来设计生产,经政府有关部门批准的较大的新建或技改项目都经有关环保部门验收,做到从源头把关,减少环保政策调整带来的风险。(3)行业内部竞争对策。公司将一如既往地坚持以高档次和高质量的产品、合理的价格、良好的服务以及低成本来保持和加强公司在国内外市场的竞争优势。3、市场风险对策
