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1、增资并购协议增资方：法定代表人：住所：电话：甲方：法定代表人：住所：电话：乙方：法定代表人：住所：电话：第一条先决条件1 .同时具备如下条件，本协议方产生法律效力：（ 1）审批机关批准本协议和章程；（ 2）已获得法律授权的政府批准。2 .增资方向乙方缴付增资款取决于以下条件的实现：（ 1）与增资有关的所有必要的甲方和乙方的公司内部的批准（包括但不限于董事会、股东会和股东大会的批准）、审批机关批准均已获得且没有被撤销；1 / 19（ 2）乙方专利号为的外观设计专利签订了专利使用许可协议；（ 3）有限公司已就年度、年度增值税免征事宜向税务主管部门提出申请，获得了其同意免征年度、年度增值税的相关批复
2、；（ 4）限公司已就年度增值税免征事宜向税务主管部门提出申请，获得其同意免征年度增值税的相关批复；（ 5）在年月日前完成收购少数股东权益；（ 6）确定的其他先决条件。第二条协议的签订和申请审批、登记1 .在年月日或之前，协议甲方及乙方应向其他方提供证据，证明其已获得签订协议的所有必要的内部批准和授权。2 .协议和章程签订后，各方应立即将本协议和章程及审批机关要求的其他文件提交审批机关申请批准。取得审批机关的批准后，各方应立即向登记管理机关办理登记。3 .在增资登记日，乙方将会变更为一家外商投资股份有限公司，而增资方应持有外商投资股份有限公司%的股份。第四条各方的陈述和保证（一）在协议签订日和出
3、资日及以后,甲方和乙方在此对增资方做出如下陈述和保证：1 .甲方均为具有完全民事行为能力的自然人和/或为根据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司；2 .截至出资日甲方将已经获得所有必要的内部和政府批准或授权（商务部的批准肯定是在协议签订之后），并且甲方拥有完全的权利、权力和授权签订本协议及履行本协议项下的义务。但是，本协议须在所述的条件实现后方可生效。3 .本协议构成对甲方的合法、有效且具约束力的义务，甲方签订、交付和履行本协议、完成本协议所述之交易，以及履行本协议的条款、条件和规定不会违反甲方在适用的任何法律、条例、规章或法律解释、判决、命令、令状、禁令、公告或法院的司法解释或任何机构或
4、部门的解释，不会违反甲方的公司章程，亦不会违反以甲方为其协议方或受其约束的任何合同、安排或谅解的约定。4 .每一代表甲方签订本协议的个人已获得签订该等文件所需的必要授权。（二）在本协议签订后,甲方和乙方进一步对增资方做出如下陈述和保证：1 .本协议鉴于条款所述的乙方的资本情况在所有方面均为真实和准确。甲方在乙方拥有的股份是有效发行的、完全支付的、无需进一步支付任何对价，且不存在任何权利限制（包括含政府机关在内的任何第三方的任何权利主张，或投票代理安排或表决权信托安排）。2 .乙方是一家根据中国法律正式成立和有效存续的股份有限公司，拥有开展其业务所需的所有必要批准、执照和许可。3 .乙方在产品的
5、设计、生产或其他方面均符合适用中国法律和产品标准。就乙方需要生产许可证的所有产品而言，乙方拥有所有必需的生产许可。4 .每份财务报表在所有重大方面均为完整和正确，且对乙方在该日期以及其所描述的该期间的合并财务状况、运营结果和现金流在所有重大方面作出了公允的展示。乙方的所有帐簿、记录和帐册均为准确和完整，且在所有重大方面已按照所有适用法律及良好商业惯例得以维持。乙方维持了内部会计控制系统从而足以合理地确保：交易按照管理层的一般或具体授权得以执行；交易已作必要记录以保证财务报表的制备以及保证维持资产可入帐；只有按照管理层的一般或具体授权方得以接触资产；及每隔一段合理时间，将记录的资产的可入帐性和实
6、际水平作出比较并对任何差异采取适当措施。5 .不存在任何协议或谅解给予除增资方和其指定方以外的任何人士以收购乙方或乙方的权益的权利。不存在任何协议或谅解要求乙方或乙方回购其任何股东所持有的股份。6 .乙方并不拥有除下述债务以外的任何债务：在财务报表中明确反映并根据通用会计准则充分计提准备金的；在评估的基准日后发生的与过去业务惯例相一致的正常业务过程中发生的。7 .除协议明确规定外，自评估基准日起，乙方仅在与过去业务惯例相一致的正常业务进程中开展业务；及从未有任何事件、变动、事项或情形单独或与任何其他事件、变动、事项或情形一起已经或可合理地被预期对乙方产生重大影响。在无损于前述规定的前提下，自评
7、估基准日起：（ 1）除附件所述外，任何单项或合计损失重置成本在人民币20万元以上的乙方的财产和资产，从未发生任何损坏、损毁或损失，无论已承保与否；（ 2）除附件所述外，对于乙方的任何股份，从未有任何股利分配、提取或支付或作出其他分配；（ 3）除附件所述外，乙方从未作出或废止与任何国家、省级或地方税收有关的任何选择或就与任何国家、省级或地方税收有关的权利主张作出任何解决或和解；（ 4）除附件所述外，乙方从未在与过去业务惯例相一致的正常业务进程以外签订金额超过人民币万元的任何交易或合同，也未签订任何协议或谅解授予任何人士直接或间接经销或营销乙方产品的权利；（正常生产经营，可能会增加新的经销商，不应
8、限制）（5）除附件所述外，乙方从未有未能清偿到期流动负债的情形，但通过适当程序处于善意争议当中且该等争议数额已在财务报表中适当计提准备金者除外；（ 6）除附件所述外，乙方从未在与过去业务惯例相一致的正常业务过程外向任何人士提供任何担保、贷款、预付款或资本出资或投资，或向任何甲方或任何甲方的任何董事、管理人员、股东或关联方支付任何费用或开支；（ 7）除附件所述外，乙方从未不动产登记（包括预告登记）、其任何资产或使其受任何权利限制约束；（ 8）除附件所述外，乙方从未在与过去业务惯例相一致的正常业务进程以外，放弃任何权利限制，或支付任何债务；（ 9）除附件所述外，乙方从未取消或和解任何债务或索赔或修
9、改、取消、终止、放弃、豁免任何合同或权利，但在正常业务过程中进行的并且其总额对于乙方并不重大者除外；（10）除附件所述外，乙方从未作出或者承诺作出单笔超过人民币万元或总额超过人民币万元的任何资本支出或增资或资本增值；（ 11）除附件所述外，乙方从未在与过去业务惯例相一致的正常业务过程外发行、设立、发生、承担、保证、背书或以其他方式对任何负债（无论是直接的、或有的或其他性质的）负责或负有义务；（ 12）除附件所述外以及除在与过去业务惯例相一致的正常业务进程以外，就乙方持有的任何知识产权下的或者与之有关的任何权利，乙方从未授予任何许可或再许可；（ 13）除附件所述外，乙方从未提起或解决导致款项支付
10、的任何法律程序。（ 14）要求乙方报送的或者以乙方的名义报送的所有税务报表均已在该等税务报表被要求报送的时间内报送有关税务机关，并且该等所有的税务报表在一切重大方面均为真实、完整和准确；乙方应当缴纳的或者应当以乙方的名义缴纳的所有税收均已完全及时缴纳或已经完全披露或已经根据中国法律充分计提的准备金；及尚未到期应缴的所有税收均已在乙方的财务报表、帐簿和记录中适当记录。（ 15）乙方租赁的或已签约的所有不动产和其上权益（包括但不限于土地使用权）均已在附件所附的清单中列出（“乙方不动产租赁”）。乙方作为承租人在每份租赁项下享有有效的、具有约束力的和可予执行的承租权益，且没有任何权利限制。每份乙方不动
11、产租赁均为完全有效。（ 16）乙方在任一乙方不动产租赁项下均未违约，且并未发生任何事件或存在任何情形，在该等事件或情形未经救济（无论发出通知与否及/或时间推移与否）的情况下将会导致该等违约或者使任何第三方能够向乙方提起任何索赔。乙方从未收到或者发出任何违约通知或者相关事件的通知（该等事件一经通知或者时间推移或者两者兼有将会构成乙方在任一乙方不动产租赁项下的违约），并且在乙方和甲方所知悉的范围内，任何对方亦无前述违约情形，且任何乙方不动产租赁的一方均未针对前述行使了任何终止权。（ 17）乙方已自有关政府部门就乙方占有并使用的附件所载的土地取得了长期有效的土地使用权证明文件，不会因此而引致任何针对
12、乙方有关该等地块土地使用权的行政处罚、权利主张或索赔。（ 18）对乙方在业务中使用的所有动产（本协议签订后在正常业务过程中且不违反本协议约定出售或处置的除外），乙方拥有良好的可交易的所有权，且不存在任何权利限制。单件或合在一起对乙方的业务营运作用重大的所有有形动产均处在良好的状态且得到了良好的维护和修理（正常的损耗除外）并适于使用。（ 19）附件准确和完整地列出了乙方拥有或使用的所有知识产权。在乙方目前开展的业务中或目前预期开展的业务中使用、出售或许可的所有知识产权由乙方排他性拥有唯一所有权，或视情况而定由乙方拥有有效的和持续的使用权、出售权或许可权，除适用中国法律规定和有关的知识产权许可合同
13、约定的义务外，且不存在任何权利限制或对他人有任何义务。（ 20）附件列出了对于乙方作为一方当事人或者乙方或其资产或财产具有法律约束力的所有正在履行的下列合同，而无论其为书面或口头或谅解的形式（以下合称“重大合同”）：a与任何甲方或者与乙方或任何甲方的任何现有或以前的管理人员、董事、股东或关联方之间的合同；b与代表乙方任何雇员的任何工会组织或协会之间的合同；c合资、战略协作、合伙、许可安排或分享利润或专有信息方面的合同；d乙方承诺不在任何业务领域进行竞争或不与任何人士在任何地理区域进行竞争或不引诱或雇佣任何人士的合同，任何其他人士承诺不与乙方在任何业务领域或在任何地理区域进行竞争或不引诱或雇佣任
14、何人士的合同；e与乙方收购（通过合并、收购股份或资产或其他方式等）任何其他人士的任何营运业务或重大资产或股份有关的合同；# / 19f与发生、承担或保证任何负债有关的或在乙方的任何资产上设立权利限制的乙方直接或间接缔结的合同，包括债券、保证、贷款或信贷协议、售后回租协议、在收购物业中发生的付款义务、抵押、质押协议、担保协议、附条件出售或产权保留协议或未偿付的保证或补偿合同；g乙方在正常业务进程之外的导致其产生超过人民币万元的债务的购买合同；h规定在每一会计年度内或在合同期间由或向乙方作出正常业务范围之外的金额超过人民币万元的付款的所有合同；i使乙方有义务提供或接受产品或服务，且期限为年或以上的
15、所有合同；要求乙方购买既定份额的所需品或出售既定份额的产品的所有合同；j乙方已在其项下向任何其他人士提供放款或贷款的合同；k规定离职补偿、继续任职金、控制权变动补偿或其他相似付款的合同；l以全职或兼职或顾问或以其他形式聘用任何个人且年薪超过人民币万元的聘用合同；m只有在支付罚金或进一步付款后并且经提前日以上通知方可撤销的重大的管理合同以及与独立承包商或顾问之间的合同（或类似安排）；n在正常业务范围以外涉及年度支出在人民币万元以上或总额在人民币万元以上或需要任何一方自本协议签订之日起履行超过个月的合同（或相关合同集合）；o其他方面对乙方重大合同的情形。第五条程序1 .乙方并不受限于任何有效的且尚未履行完毕的命令且并未违反任何该等命令，也并未参与任何法律行动以追偿到期欠付款项或遭受的损失。并不存在任何和本协议或本协议项下交易相关的未决的法律程序，在乙方或甲方知悉的范围内，并不存在和本协议或本协议项下交易相关的威胁要针对乙方提出的任何法律程序，乙方亦未以其他方式成为和本协议或本协议项下的交易相关的法律程序的一方当
