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1、11月2日,国务院国资委印发了中央企业合规管理指引(试行),推动中央企业全面加强合规管理,加快提升依法合规经营管理水平,着力打造法治 央企,保障企业持续健康发展。全文如下:中央企业合规管理指引(试行)第一章总则第一条为推动中央企业全面加强合规管理,加快提升依法合规经营管理水平,着力打造法治央企,保障企业持续健康发展,根据中华人民共和国公司法、 中华人民共和国企业国有资产法等有关法律法规规定,制定本指引。第二条本指引所称中央企业,是指国务院国有资产监督管理委员会(以下简称国资委)履行出资人职责的国家出资企业。本指引所称合规,是指中央企业及其员工的经营管理行为符合法律法规、监管规 定、行业准则和企
2、业章程、规章制度以及国际条约、规则等要求。本指引所称合规风险,是指中央企业及其员工因不合规行为,引发法律责任、受 到相关处罚、造成经济或声誉损失以及其他负面影响的可能性。本指引所称合规管理,是指以有效防控合规风险为目的,以企业和员工经营管理 行为为对象,开展包括制度制定、风险识别、合规审查、风险应对、责任追究、 考核评价、合规培训等有组织、有计划的管理活动。第三条国资委负责指导监督中央企业合规管理工作。第四条中央企业应当按照以下原则加快建立健全合规管理体系:(一)全面覆盖。坚持将合规要求覆盖各业务领域、各部门、各级子企业和分支 机构、全体员工,贯穿决策、执行、监督全流程。(二)强化责任。把加强
3、合规管理作为企业主要负责人履行推进法治建设第一责 任人职责的重要内容。建立全员合规责任制,明确管理人员和各岗位员工的合规 责任并督促有效落实。(三)协同联动。推动合规管理与法律风险防范、监察、审计、内控、风险管理 等工作相统筹、相衔接,确保合规管理体系有效运行。(四)客观独立。严格依照法律法规等规定对企业和员工行为进行客观评价和处 理。合规管理牵头部门独立履行职责,不受其他部门和人员的干涉。第二章合规管理职责第五条董事会的合规管理职责主要包括:(一)批准企业合规管理战略规划、基本制度和年度报告;(二)推动完善合规管理体系;(三)决定合规管理负责人的任免;(四)决定合规管理牵头部门的设置和职能;
4、(五)研究决定合规管理有关重大事项;(六)按照权限决定有关违规人员的处理事项。第六条监事会的合规管理职责主要包括:(一)监督董事会的决策与流程是否合规;(二)监督董事和高级管理人员合规管理职责履行情况;(三)对引发重大合规风险负有主要责任的董事、高级管理人员提出罢免建议;(四)向董事会提出撤换公司合规管理负责人的建议。第七条经理层的合规管理职责主要包括:(一)根据董事会决定,建立健全合规管理组织架构;(二)批准合规管理具体制度规定;(三)批准合规管理计划,采取措施确保合规制度得到有效执行;(四)明确合规管理流程,确保合规要求融入业务领域;(五)及时制止并纠正不合规的经营行为,按照权限对违规人员
5、进行责任追究或 提出处理建议;(六)经董事会授权的其他事项。第八条中央企业设立合规委员会,与企业法治建设领导小组或风险控制委员会 等合署,承担合规管理的组织领导和统筹协调工作,定期召开会议,研究决定合 规管理重大事项或提出意见建议,指导、监督和评价合规管理工作。第九条中央企业相关负责人或总法律顾问担任合规管理负责人,主要职责包括:(一)组织制订合规管理战略规划;(二)参与企业重大决策并提出合规意见;(三)领导合规管理牵头部门开展工作;(四)向董事会和总经理汇报合规管理重大事项;(五)组织起草合规管理年度报告。第十条法律事务机构或其他相关机构为合规管理牵头部门,组织、协调和监督 合规管理工作,为
6、其他部门提供合规支持,主要职责包括:(一)研究起草合规管理计划、基本制度和具体制度规定;(二)持续关注法律法规等规则变化,组织开展合规风险识别和预警,参与企业 重大事项合规审查和风险应对;(三)组织开展合规检查与考核,对制度和流程进行合规性评价,督促违规整改 和持续改进;(四)指导所属单位合规管理工作;(五)受理职责范围内的违规举报,组织或参与对违规事件的调查,并提出处理 建议;(六)组织或协助业务部门、人事部门开展合规培训。第十一条业务部门负责本领域的日常合规管理工作,按照合规要求完善业务管理制度和流程,主动开展合规风险识别和隐患排查,发布合规预警,组织合规审 查,及时向合规管理牵头部门通报
7、风险事项,妥善应对合规风险事件,做好本领 域合规培训和商业伙伴合规调查等工作,组织或配合进行违规问题调查并及时整 改。监察、审计、法律、内控、风险管理、安全生产、质量环保等相关部门,在职权 范围内履行合规管理职责。第三章合规管理重点 第十二条中央企业应当根据外部环境变化,结合自身实际,在全面推进合规管 理的基础上,突出重点领域、重点环节和重点人员,切实防范合规风险。第十三条加强对以下重点领域的合规管理:(一)市场交易。完善交易管理制度,严格履行决策批准程序,建立健全自律诚 信体系,突出反商业贿赂、反垄断、反不正当竞争,规范资产交易、招投标等活 动;(二)安全环保。严格执行国家安全生产、环境保护
8、法律法规,完善企业生产规 范和安全环保制度,加强监督检查,及时发现并整改违规问题;(三)产品质量。完善质量体系,加强过程控制,严把各环节质量关,提供优质 产品和服务;(四)劳动用工。严格遵守劳动法律法规,健全完善劳动合同管理制度,规范劳 动合同签订、履行、变更和解除,切实维护劳动者合法权益;(五)财务税收。健全完善财务内部控制体系,严格执行财务事项操作和审批流 程,严守财经纪律,强化依法纳税意识,严格遵守税收法律政策;(六)知识产权。及时申请注册知识产权成果,规范实施许可和转让,加强对商 业秘密和商标的保护,依法规范使用他人知识产权,防止侵权行为;(七)商业伙伴。对重要商业伙伴开展合规调查,通
9、过签订合规协议、要求作出 合规承诺等方式促进商业伙伴行为合规;(八)其他需要重点关注的领域。第十四条加强对以下重点环节的合规管理:(一)制度制定环节。强化对规章制度、改革方案等重要文件的合规审查,确保 符合法律法规、监管规定等要求;(二)经营决策环节。严格落实“三重一大”决策制度,细化各层级决策事项和权 限,加强对决策事项的合规论证把关,保障决策依法合规;(三)生产运营环节。严格执行合规制度,加强对重点流程的监督检查,确保生 产经营过程中照章办事、按章操作;(四)其他需要重点关注的环节。第十五条加强对以下重点人员的合规管理:(一)管理人员。促进管理人员切实提高合规意识,带头依法依规开展经营管理
10、 活动,认真履行承担的合规管理职责,强化考核与监督问责;(二)重要风险岗位人员。根据合规风险评估情况明确界定重要风险岗位,有针 对性加大培训力度,使重要风险岗位人员熟悉并严格遵守业务涉及的各项规定, 加强监督检查和违规行为追责;(三)海外人员。将合规培训作为海外人员任职、上岗的必备条件,确保遵守我 国和所在国法律法规等相关规定;(四)其他需要重点关注的人员。第十六条强化海外投资经营行为的合规管理:(一)深入研究投资所在国法律法规及相关国际规则,全面掌握禁止性规定,明 确海外投资经营行为的红线、底线;(二)健全海外合规经营的制度、体系、流程,重视开展项目的合规论证和尽职 调查,依法加强对境外机构
11、的管控,规范经营管理行为。(三)定期排查梳理海外投资经营业务的风险状况,重点关注重大决策、重大合 同、大额资金管控和境外子企业公司治理等方面存在的合规风险,妥善处理、及 时报告,防止扩大蔓延。第四章合规管理运行 第十七条建立健全合规管理制度,制定全员普遍遵守的合规行为规范,针对重 点领域制定专项合规管理制度,并根据法律法规变化和监管动态,及时将外部有 关合规要求转化为内部规章制度。第十八条建立合规风险识别预警机制,全面系统梳理经营管理活动中存在的合 规风险,对风险发生的可能性、影响程度、潜在后果等进行系统分析,对于典型 性、普遍性和可能产生较严重后果的风险及时发布预警。第十九条加强合规风险应对
12、,针对发现的风险制定预案,采取有效措施,及时应对处置。对于重大合规风险事件,合规委员会统筹领导,合规管理负责人牵头, 相关部门协同配合,最大限度化解风险、降低损失。第二十条建立健全合规审查机制,将合规审查作为规章制度制定、重大事项决 策、重要合同签订、重大项目运营等经营管理行为的必经程序,及时对不合规的 内容提出修改建议,未经合规审查不得实施。第二一条强化违规问责,完善违规行为处罚机制,明晰违规责任范围,细化 惩处标准。畅通举报渠道,针对反映的问题和线索,及时开展调查,严肃追究违 规人员责任。第二十二条开展合规管理评估,定期对合规管理体系的有效性进行分析,对重 大或反复出现的合规风险和违规问题
13、,深入查找根源,完善相关制度,堵塞管理 漏洞,强化过程管控,持续改进提升。第五章合规管理保障第二十三条加强合规考核评价,把合规经营管理情况纳入对各部门和所属企业 负责人的年度综合考核,细化评价指标。对所属单位和员工合规职责履行情况进 行评价,并将结果作为员工考核、干部任用、评先选优等工作的重要依据。第二十四条强化合规管理信息化建设,通过信息化手段优化管理流程,记录和 保存相关信息。运用大数据等工具,加强对经营管理行为依法合规情况的实时在 线监控和风险分析,实现信息集成与共享。第二十五条建立专业化、高素质的合规管理队伍,根据业务规模、合规风险水 平等因素配备合规管理人员,持续加强业务培训,提升队
14、伍能力水平。海外经营重要地区、重点项目应当明确合规管理机构或配备专职人员,切实防范 合规风险。第二十六条重视合规培训,结合法治宣传教育,建立制度化、常态化培训机制, 确保员工理解、遵循企业合规目标和要求。第二十七条积极培育合规文化,通过制定发放合规手册、签订合规承诺书等方式,强化全员安全、质量、诚信和廉洁等意识,树立依法合规、守法诚信的价值 观,筑牢合规经营的思想基础。第二十八条建立合规报告制度,发生较大合规风险事件,合规管理牵头部门和 相关部门应当及时向合规管理负责人、分管领导报告。重大合规风险事件应当向 国资委和有关部门报告。合规管理牵头部门于每年年底全面总结合规管理工作情况,起草年度报告,经董 事会审议通过后及时报送国资委。第六章附则第二十九条中央企业根据本指引,结合实际制定合规管理实施细则。地方国有资产监督管理机构可以参照本指引,积极推进所出资企业合规管理工 作。第三十条本指引由国资委负责解释。第三一条本指引自公布之日起施行。