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1、合伙人合作协议书总则根据中华人民共和国合同法、公司法等相关法律规定,经过友好协商,本着诚信合作、合作共赢的发展理念,就拟成立“XXXX有限公司”(以下简称“公司”)事宜达成如下协议:第一条 合伙宗旨:共同创业,共谋发展。第二条 公司名称:XXXX有限公司第三条 合伙经营时间、项目和范围: 1. 合作时间:自2018年7月1日至2019年7月1日 2.合作项目和范围:XXXX 第四条 法定代表人、注册资本及公司性质 1.法定代表人:XXX 2.注册资本:500万元人民币 3.公司性质:依照公司法等相关法律规定成立的有限责任公司,合作股东各以其注册时认缴的出资额为限对公司承担责任。第五条 股东及其
2、出资入股情况姓名性别省份证号出资金额人民币(元)所占股份第六条 盈余分配与债务承担合伙各方共同经营、共同劳动,共担风险,共负盈亏。(特别提示:盈余分配与债务承担可以约定按各合伙人各自投资比例进行分配。未约定分担比例的,由各合伙人按投资分担。任何一方对外偿还后,另一方应当按比例在30日内向对方清偿自己应负担的部分。)(一)盈余分配:以 所占股份 为依据,按比例分配。(二)债务承担:合伙债务先以合伙财产偿还,合伙财产不足清偿时,以 所占股份 为依据,按比例承担。第七条 入伙、退伙、出资的转让。(一)入伙。1.新合伙人入伙,必须经全体合伙人同意;2.承认并签署本合伙协议;3.除入伙协议另有约定外,入
3、伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利,承担同等责任。入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。(二)退伙。特别协议:入伙后一年内不得退伙。一年后依照以下办法:1.自愿退伙。合伙的经营期限内,有下列情形之一时,合伙人可以退伙:a 合伙协议约定的退伙事由出现;b 经全体合伙人同意退伙;c 发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由。2.当然退伙。合伙人有下列情形之一的,当然退伙:a 死亡或者被依法宣告死亡;b 被依法宣告为无民事行为能力人;c 个人丧失偿债能力;d 被人民法院强执行在合伙企业中的全部财产份额。以上情形的退伙以实际发生之日为退伙生效日。3.除名退伙。合伙人有下列情形之一的,经其他合伙
4、人一致同意,可以决议将其除名:a 未履行出资义务;b 因故意或重大过失给合伙企业造成损失;c 执行合伙企业事务时有不正当行为;d 合伙协议约定的其他事由。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起,除名生效,被除名人退伙。除名人对除名决议有异议的,可以在接到除名通知之日起30日内,向人民法院起诉。合伙人退伙后,其他合伙人与该退伙人按退伙时的合伙企业的财产状况进行结算。4.合同到期后,合伙人可以自由退伙。并按退伙时的合伙企业的财产状况进行结算,合伙公司需与退伙人一个月内结清账目(经合伙企业与退伙人达成协议的除外)。(三)出资的转让。一年内,合伙人不得转让其在合伙中的全部
5、或部分财产份额(合伙人经济或其他出现重大变故时另行协商决定)在同等条件下,合伙人有优先受让权。如向合伙人以外的第三人转让,第三人应按公司重新入伙对待,否则以退伙对待转让人。合伙人以外的第三人受让合伙企业财产份额的,经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人。第八条 公司管理及职能分工1.公司不设董事会,设执行董事和监事,任期1年。2.第一届以出资多的合伙人为第一任当然“执行董事兼总经理”,即葛纪亮为本公司第一任执行董事兼总经理,负责公司的日常运营和管理,具体职责包括:(1)办理公司设立登记手续,对外签订合同;(2)根据公司运营需要招聘员工(财务会计须有其他非连带关系股东共同聘任);(3)审批日常事项
6、(涉及公司发展的重大事项,须按本协议第八条第4款处理;甲方财务审批权限为1万元人民币以下,超过该权限数额的,须经各方股东报备认可,方可执行)。(4)公司日常经营需要的其他职责。3.公司其他股东为当然“监事”,负责:(1)对执行董事的运营管理进行必要的协助;(2)检查公司财务;(3)监督执行董事执行公司职务的行为;(4)公司章程规定的其他职责。4.重大事项处理公司不设股东会,遇有如下重大事项,须经董事和监事达成一致决议后方可进行:(1)拟由公司为股东,为其他企业、个人提供担保的;(2)决定公司的经营方针和投资计划;(3)公司法第三十八条规定的其他事项。对于上述重大事项的决策,各方股东意见不一致的
7、,在不损害公司利益的原则下,按公司章程处理。5.除上述重大事项需要讨论外,各方股东一致同意,每年进行一次股东例行会议(或另行协商股东会例会次数),对公司上阶段经营情况进行总结,并对公司下阶段的运营进行计划部署,严格按照各项计划预算执行。不得随意调整计划和改变预算支出项目及标准。第九条 资金、财务管理1.公司成立前,资金由临时账户统一收支,并由各方股东共同监管和使用。一方对另一方资金使用有异议的,另一方须给出合理解释,否则一方有权要求另一方赔偿损失。2.公司成立后,资金将由开立的公司账户统一收支,财务统一交由各方股东共同聘任的财务会计人员处理。公司账目应做到日清月结,并及时提供相关报表交由各方股
8、东签字认可备案。第十条 盈亏分配1.利润和亏损,各方按照出资比例分享和承担。2.公司利润,在弥补公司前季度亏损后,方可进行股东分红。股东分红的具体制度为:(1)分红的时间:每一个季度第一工作日,分取上一季度的利润;(2)分红的数额:预留总项目利润额的30%作为运营资金,其余70%,各方股东按出资比例分取。(3)预留资金达到20万后,各股东每月6000元工资。股东工资最高6000元,不再增加。(4)其他未尽事宜,全体股东协商后决定。第十一条 合伙营业的继续(一)在合伙合同到期后,合伙人有权继续以原企业名称继续经营原企业业务,也可以在原股东一致同意的前提下,选择、吸收新的合伙人入伙经营。(二)在合
9、伙人死亡或被宣告死亡的情况下,依死亡合伙人的继承人的选择,既可以退继承人应继承的财产份额,继续经营;也可依照合伙协议的约定或者经全体合伙人同意,接纳继承人为新的合伙人继续经营。第十二条 合伙的终止和清算(一)合伙因下列情形解散:1.合伙期限届满;2.全体合伙人同意终止合伙关系;3.已不具备法定合伙人数;4.合伙事务完成或不能完成;5.被依法撤销;6.出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。(二)合伙的清算:1.合伙解散后应当进行清算,并通知债权人。2.清算人由全体合伙人担任或经全体合伙人过半数同意,自合伙企业解散后15日内指定合伙人或委托第三人,担任清算人。15日内未确定清算人的,合伙
10、人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。3.合伙财产在支付清算费用后,按下列顺序清偿:合伙所欠招用的职工工资和劳动保险费用;合伙所欠税款;合伙的债务;返还合伙人的出资。4.清偿后如有剩余,则按本协议第六条第一款的办法进行分配。5.清算时合伙有亏损,合伙财产不足清偿的部分,依本协议第六条第二款的办法办理。各合伙人应承担无限连带清偿责任,合伙人由于承担连带责任,所清偿数额超过其应当承担的数额时,有权向其他合伙人追偿。第十三条 违约责任1.合伙人未按期缴纳或未缴足出资的,应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失;2.合伙人未经其他合伙人一致同意而转让其财产份额的,如果他合伙人不愿接纳受让人为新的合
11、伙人,可按退伙处理,转让人应赔偿其他合伙人因此而造成的损失。3.合伙人私自以其在合伙企业中的财产份额出质的,其行为无效,或者作为退伙处理;由此给其他合伙人造成损失的,承担赔偿责任。4.合伙人严重违反本协议,或因重大过失或违反公司法而导致合伙企业解散的,应当对其他合伙人承担赔偿责任。第十四条 合同争议解决方式凡因本协议或与本协议有关的一切争议,合伙人之间共同协商,如协商不成,提交劳动仲裁委员会仲裁。仲裁裁决是终局的,对各方均有约束力。第十五条 其他(一) 本协议约定中涉及各方股东内部权利义务的,若与公司章程不一致,以本协议为准。(二)经协商一致,合伙人可以修改本协议或对未尽事宜进行补充;补充、修改内容与本协议相冲突的,以补充、修改后的内容为准。(三)本合同一式 四 份,合伙人各执一份,具有同等的法律效力。(四)本合同经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人(签字): 签 订 地 点: 年 月 日1