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1、泓域/产业园区绿色发展公司治理与内部控制规划产业园区绿色发展公司治理与内部控制规划xx有限责任公司目录一、 公司概况4公司合并资产负债表主要数据4公司合并利润表主要数据4二、 家族治理模式的主要内容5三、 家族治理模式的评价9四、 公司治理与公司管理的关系10五、 公司治理模式差异论12六、 审计工作计划与实施15七、 审计范围与审计目标20八、 内部控制评价的组织与实施22九、 内部控制缺陷的认定33十、 风险分析方法的选择34十一、 风险图谱35十二、 内部控制目标的设定37十三、 目标设定的含义39十四、 风险应对概述43十五、 风险应对策略的选择44十六、 内部控制的起源45十七、 内
2、部控制的演进48十八、 学习与借鉴阶段61十九、 发展与创新阶段62二十、 公司治理的框架65二十一、 公司治理原则的概念69二十二、 项目基本情况70二十三、 发展规划73二十四、 项目风险分析76二十五、 项目风险对策78二十六、 组织机构管理80劳动定员一览表80一、 公司概况(一)公司基本信息1、公司名称:xx有限责任公司2、法定代表人:付xx3、注册资本:520万元4、统一社会信用代码:xxxxxxxxxxxxx5、登记机关:xxx市场监督管理局6、成立日期:2013-5-257、营业期限:2013-5-25至无固定期限8、注册地址:xx市xx区xx(二)公司主要财务数据公司合并资产
3、负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额7979.116383.295984.33负债总额4630.033704.023472.52股东权益合计3349.082679.262511.81公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入21971.3717577.1016478.53营业利润4907.693926.153680.77利润总额4360.463488.373270.35净利润3270.352550.872354.65归属于母公司所有者的净利润3270.352550.872354.65二、 家族治理模式的主要内容(一)以血缘关系为
4、纽带的高度集中的股权结构在韩国和东南亚的家族企业中,家族成员控制企业的所有权或股权表现为五种情况。第一种情况,企业的初始所有权由单一创业者拥有,当创业者退休后,企业的所有权传递给子女,由其子女共同拥有;第二种情况,企业的初始所有权由参与创业的兄弟姐妹或堂兄弟姐妹共同拥有,待企业由创业者的第二代经营时,企业的所有权则由创业者的兄弟姐妹的子女或堂兄弟姐妹的子女共同拥有;第三种情况,企业的所有权由合资创业的具有血缘、姻缘和亲缘的家族成员共同控制,然后顺延传递给创业者第二代或第三代的家庭成员,并由他们共同控制;第四种情况,家族创业者或家族企业与家族外其他创业者或企业共同合资创办企业时,由家族创业者或家
5、族企业控股,当企业股权传递给家族第二代或第三代后,形成由家族成员联合共同控股的局面;第五种情况,一些原来处于封闭状态的家族企业,迫于企业公开化或社会化的压力,把企业的部分股权转让给家族外的其他人或企业,或是把企业进行改造,公开上市,从而形成家族企业产权多元化的格局,但这些股权已经多元化的家族企业的所有权仍由家族成员控制着。上述五种情况中的每一种情况,在韩国和东南亚的家族企业中都大量存在着,而且包括了韩国和东南亚家族企业所有权或股权由家族成员控制的基本概况。在印度尼西亚、马来西亚、泰国、新加坡4个国家以及中国香港地区,一半以上的上市公司为家族所控制,比例分别为71.5%、67.2%、61.6%、
6、55.4%、66.7%,韩国、菲律宾两个国家以及中国台湾地区的上市公司中由家族控制的比例略低些但也分别达到了48.4%、44.6%、48.4%。(二)所有权、控制权与经营权的高度统一东亚公司的控股家族普遍参与公司的经营管理与投资决策,家族控制的董事会在公司中掌握实权,控股股东往往通过控制董事和经营者人选来控制公司,1994年评选出的1000家最大华人企业中,董事长和经理之间有亲属关系的占82%,只有18%的企业雇佣没有亲属关系的职业经理。从表41中可以看出,东亚公司的所有权与控制权之比除了印度尼西亚和新加坡略低于0.8外,我国台湾为0.832,其他国家和地区均为0.85以上,最高的泰国为0.9
7、41,说明东亚国家公司的所有权与控制权保持了高度统一。东亚国家和地区平均66.8%的公司由控股股东控制董事和经营者人选,在印度尼西亚和韩国,80%以上控股股东支配所持股公司的董事和经营者人选,最高经营者往往来自控股股东家族,由此形成了东亚国家公司所有权、控制权与经营权高度统一的独特模式。(三)家庭化的公司管理公司决策方面,由于公司股权结构的特点和儒家伦理道德的影响,在韩国和东南亚家族企业中,企业的决策被纳入了家族内部序列,企业的重大决策如创办新企业、开拓新业务、人事任免、决定企业的接班人等都由家族中的同时是企业创办人的家长一人做出,家族中其他成员做出的决策也需得到家长的首肯,即使这些家长已经退
8、出企业经营的第一线,但由家族第二代成员做出的重大决策,也必须征询家长的意见或征得家长的同意。当家族企业的领导权传递给第二代或第三代后,前一代家长的决策权威也同时赋予第二代或第三代接班人,由他们做出的决策,前一辈的或同一辈的其他家族成员一般也必须服从或遵从。但与前一辈的家族家长相比,第二代或第三代家族家长的绝对决策权威已有所降低,这也是家族企业在第二代或第三代出现矛盾或冲突的根源所在。企业员工管理方面,韩国和东南亚的家族企业不仅把儒家关于“和谐”和“泛爱众”的思想用于家族成员的团结上,而且还推广应用于员工管理上,经营者对员工的管理不完全是雇用关系,就像对待自己的儿女一样,形成了一种和谐共处的环境
9、。通过提高员工公共福利增强员工的归属感、凝聚力,培养企业内部的家庭化氛围,使员工产生一种归属感和成就感。例如,马来西亚的金狮集团,在经济不景气时不辞退员工,如果员工表现不佳,公司不会马上开除,而是采取与员工谈心等方式来分析问题和解决问题,这种家庭式的管理氛围在公司中产生了巨大的力量。印度尼西亚林绍良主持的中亚财团,对工龄在25年以上的超龄员工实行全薪退休制,使员工增加了对公司的忠诚感;再如,韩国的家族企业都为员工提供各种设施或条件,如宿舍、食堂、通勤班车、职工医院、浴池、托儿所、员工进修条件等。韩国和东南亚家族企业对员工的家庭式管理,不仅增强了员工对企业的忠诚感,提高了企业经营管理者与员工之间
10、的亲和力与凝聚力,而且还减少并削弱了员工和企业间的摩擦与矛盾,保证了企业的顺利发展。(四)经营者激励、约束双重化在韩国和东南亚的家族企业中,经营者受到了来自家族利益和亲情的双重激励和约束。一方面企业经营者为家族成员的利益奋力拼搏,将对家庭成员的责任感与使命感加诸在日常管理中,视企业为自己的生命,能产生非家庭企业经理层难以比拟的动力;另一方面为了家族事业的发扬光大,为了维护家庭成员之间的亲情,为了一个有荣耀、和谐、富有的大家庭,必须努力工作。这种来自家族经济利益和家族亲情的双向激励与约束是家族企业的重要特征。因此,与非家族企业经营者相比,家族企业的经营者的道德风险、利己主义倾向发生的可能性较低,
11、对经营者的监督和约束降低了代理成本。三、 家族治理模式的评价(一)家族治理模式的优势家族治理模式下大股东一般较为积极地参与公司的管理和决策,有利于管理者和所有者沟通协调。高度统一的所有权、控制权与经营权的家族治理结构,不仅使公司利益和个人利益趋于同步,实现双重激励和约束机制,而且还大大降低了内部的交易成本,可以最大限度地提高内部管理的效率,实现资源的优化配置。(二)家族治理模式的弊端1、所有权控制过于集中,容易产生家族股东“剥削”小股东利益现象在所有权与控制权分离的现代公司中,控制者获得的控制权达到一定临界点,就获得全面控制权,由于责任不对称和激励不兼容,控制者具有利用控制权获取私人利益的激励
12、,从而损害小股东利益。此外,家族模式下的公司治理缺乏透明度,为家族控股股东谋取私人利益创造了有利条件,损害小股东的利益。2、企业监督机制不能有效发挥首先,银行无法发挥监督作用,只是作为企业内部的一个企业或者政府控制下的贷款人。其次,东亚国家及有关地区资本市场处于发展初期,具有流动性低、交易不活跃、缺乏透明度、信息披露不充分的特点,因此,家庭企业外部股东无法获得准确的信息来做出相应的投资决定,保护自己的权益。3、家庭权力交接容易引起企业动荡一些家族企业的创业者在把企业领导权传递给第二代或第三代时,由于承接领导权的第二代人缺乏相应的专业知识和管理才能而引发企业分裂、解散和破产的风险。如韩国国际财团
13、拥有20个系列公司的世界性大企业突然倒闭,究其原因,其中比较重要的是,按其涉及的产业和经营活动的要求,国际财团应该由一批具有管理才能的高级经营专家组成,但该财团的领导核心却是由缺乏管理才能的家族成员所组成。四、 公司治理与公司管理的关系公司治理关心的是“公司应走向何方”,而公司管理关心的是“公司怎样到达那里”。公司治理的核心是确定公司的目标并保证决策的科学性,公司管理的核心是确定实现目标的途径。管理是运营公司,治理是确保这种运营处于正确的轨道。两者都是针对同样的终极目标,即实现财富的有效创造,只是扮演的角色不同,公司治理通过建立权力制衡的机制而实现其机能,公司管理是对组织资源进行有效整合以达成
14、既定目标。KennethDayton认为,治理与管理是“一个硬币的两个面”,谁也不能脱离谁而存在。治理规定了整个企业运作的基本网络框架,管理则是在这个既定的框架下驾驭企业奔向目标。缺乏良好治理模式的公司,就像一座地基不牢固的大厦一一没有公司管理体系的畅通,单纯的治理模式也只能是一个美好的蓝图,缺乏实际的内容。纵观管理理论的发展,从泰勒的科学管理思想、梅奥的人际关系理论、波特的竞争战略研究到哈默的企业再造理论,企业管理理论与相应的管理实践范围由小到大,由刚性的管理措施逐步发展到注重组织、个体行为的柔性管理理念,由企业的作业管理层次发展到从战略到作业的全方位管理。早期的公司管理注重作业层,与公司治
15、理几乎是分割的。进入20世纪80年代后,由于竞争的激烈,制订战略成为企业发展首要考虑的问题,公司管理的重心转向战略管理,这一转变使公司管理与公司治理开始有了共同的领域,并日益融合。战略管理一般包括两个部分,即战略规划和战略实施,其过程又可分为提议、批准、贯彻和监督四个阶段。战略管理一般由总经理提出战略动议,经过董事会(股东大会)批准认可,然后再由总经理组织分解、贯彻和实施,同时此过程又受到董事会等的监督和控制。因此,战略管理的参与者即是公司治理、公司管理中各个层次的集合体,治理层负责批准和监督,管理层负责提议和实施。由此,公司治理与公司管理之间的连接点在于公司的战略管理层次,特里克对两者的关系做了形象的图示分析。五、 公司治理模式差异论根据新古典综合学派的效率理论可知,不同的公司其治理机制的效率也是不同的。不同的经济任务、不同的经济环境必然也将产生不同的公司治理结构,迄今为止,没有任何一种公司治理模式被证明放之四海而皆准,那么,这种公司治理模式之间的差异就必将存在着。几种公司治理模式的产生都是与其具体的市场条件和政治、历史因素密切联系的。治理模式差异论认为,由于经济、政治、文化