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1、 X公司财务尽职调查报告目录特别声明2一、财务尽职调查过程概况5（一）调查目的5（二）调查基础5（三）调查策略和一般程序5（四）调查的时间和人员6二、目标企业基本情况6（一）X公司基本情况6（二）江苏Y公司基本情况11（三）北京Z公司基本情况16三、备考调整后的财务状况和经营成果概要20（一）经备考调整后的财务状况概要20（二）经备考调整后的经营成果概要23（三）经备考调整后的现金流量表25（四）备考调整影响账面净资产明细表27（五）主要会计政策和会计估计29（六）主要税项32（七）模拟合并报表备考调整后主要财务报表项目注释33（八）X公司备考调整后财务报表项目注释38（九）江苏Y公司备考调整
2、后财务报表项目注释50（十）北京Z公司备考调整后财务报表项目注释59四、重大备考调整事项和主要问题65（一）重大备考调整事项65（二）调查发现的主要问题和风险85结束语89附件一：2008-2009年度盈利预测表90附件二：2008-2009年度资产负债预测表95附件三：2008-2009年度现金流量预测表96附件四：X公司存货明细表100附件五：固定资产-机器设备明细表104特别声明一、本报告是根据某会计师事务所有限公司（以下简称“本所”或“我们”）与X公司（以下简称“贵公司”或“X公司” ）于2008年10月签订的业务约定书中约定的工作范围编制的财务尽职调查报告。本报告不得用于任何其他目的
3、，也不得提供给其他单位或个人。本报告仅供贵公司使用，未经我们事先书面许可，不得将本报告的任何内容提供给任何第三方。根据我们认为适当的条款，如在承担保密责任并不依赖本报告内容的情况下，可以获得我们的书面许可。二、本报告所有结论是在有限时间和有限资料条件下，对X公司、江苏Y公司电子科技有限公司、小（北京）新材料技术有限公司(以下简称“目标企业”)的财务环境和财务情况进行书面调查、口头访谈和分析性复核后作出的。我们的报告内容，主要来源于目标企业的财务信息和目标企业管理层向我们的陈述。对于管理层予以保留的部分我们不承担相关义务。我们在报告中已列明主要信息来源，并尽可能的做到报告中所涉及的信息与我们执行
4、业务约定书中约定的调查工作中使用的其他信息保持一致。我们依赖所获得的信息和资料的真实性和完整性来完成我们的工作，我们的工作没有按照中华人民共和国或其他国家的审计或其他准则和制度（简称“审计程序”）进行，因此也不应像对依照审计程序所完成的工作那样予以依赖。我们的财务尽职调查与审计不同，因此存在不确定性。三、本报告涉及了目标企业在企业财务管理、税务管理和会计核算等方面中存在的问题。然而，本报告所提及问题并不针对任何部门和个人。四、期后事项，对于我们完成实地现场工作之日（即2008年11月11日）之后所发生的事项，我们没有责任在本报告中进行更新，但愿意根据需要作进一步的探讨。五、除外事项，在本次财务
5、调查中：1、不涉及目标企业法律问题 (包括但并不限于相关合同、执照、产权证书的合法性及有效性以及法律法规遵循情况) 2、不涉及从运营和商务角度对目标企业的合同进行评估3、不涉及对目标企业的存货和固定资产的估值4、不涉及对目标企业的评估5、不涉及目标企业的环境、卫生和安全事项6、不涉及目标企业的专利问题*机密*万会业字（2008）2473号财务尽职调查报告X公司董事会：某会计师事务所有限公司（以下简称“本所”或“我们” ）接受X公司（以下简称“贵公司”或“X公司” ）的委托，对X公司、江苏Y公司电子科技有限公司、x星泰（北京）新材料技术有限公司(以下简称“目标企业”) 自2007年1月1日起至2
6、008年10月31日的财务状况进行财务尽职调查，并出具财务尽职调查报告。目标企业的责任是提供与本次财务尽职调查事宜相关的资料，并对所提供资料的真实性、合法性和完整性负责。我们的责任是在目标企业所提供资料基础上，按照管理咨询行业公认的服务标准履行调查程序、出具财务尽职调查报告。财务尽职调查并非是按照中国注册会计师审计准则进行的审计。本财务尽职调查报告将以下列提纲分别叙述：一、财务尽职调查过程概况二、目标企业基本情况三、备考调整后的财务状况和经营成果概要四、重大备考调整事项和主要问题结束语附件本财务尽职调查报告中提及的缩略语如下：本所或我们 某会计师事务所有限公司贵公司或X公司 X公司江苏Y公司
7、江苏Y公司电子科技有限公司北京Z公司 （北京）Z新材料技术有限公司目标企业 统称X公司、江苏Y公司、北京Z公司2007年年末 2007年12月31日2008年期末 2008年10月31日一、财务尽职调查过程概况（一）调查目的1了解及描述目标企业的企业基本情况、主要存在的问题和风险。2根据财务尽职调查情况，出具目标企业备考调整后截至2007年12月31日、2008年10月31日的合并资产负债表，2007年度、2008年1-10月的合并利润表及合并现金流量表。3调查目标企业编制的盈利预测表。（二）调查基础本次财务尽职调查系以目标企业所提供之财务资料为基础进行的。这些资料包括：1目标企业财务会计报表
8、、会计账簿、记账凭证及其原始凭证等；2目标企业主要管理人员的口头陈述； 我们的主要调查工作是对目标企业和上述各项资料进行收集、整理、汇总和分析，而并未进行实质性验证。（三）调查策略和一般程序1调查策略本次财务尽职调查工作的策略是：首先，调查了解目标企业的企业基本情况、历史沿革、股权结构和组织结构的变化情况；其次，以调查目标企业的盈利状况、资产质量和负债完整性、关联交易等为重点，注重是否存在相关风险；最后，对目标企业编制的盈利预测进行调查。2主要财务会计报表项目的调查程序对目标企业财务报表以分析性复核为基础，分别采取了解、检查、访谈、审核和查询等程序，对各会计报表项目的完整性、合规性进行判断分析
9、，具体如下： 询问目标企业相关管理人员； 索取银行存款对账单、余额调节表； 了解主要往来款项、银行借款的经济性质并分析其完整性、合法性，判断其会计核算是否适当，余额是否准确； 对实物资产，判断其会计核算是否适当，余额是否准确； 对所有者权益的形成和变化进行了解和验证，判断其会计核算是否适当，余额是否准确； 分析主营业务毛利、期间费用的变化情况，测算企业应计折旧、各项税金、保险金和利息费用的完整性，判断其会计核算是否适当，余额是否准确； 对关联方交易进行统计，判断其合理性； 在尽职调查中，尽可能发现可能存在的税务风险； 其他我们认为必要的调查程序。（四）调查的时间和人员12008年10月27日-
10、11月11日，我们派出包括1名项目执行合伙人、1名高级经理、2名助理人员的4人调查小组，进驻目标企业进行现场调查。现场工作于2008年11月11日结束，工作时间为13个工作日。22008年11月12日11月15日，调查小组进行审核工作底稿、编写调查报告等内勤工作，出具财务尽职调查报告初稿。工作时间为3个工作日。32008年11月18日-11月19日，本所质量控制合伙人和内核小组对相关工作底稿和本尽职调查报告书进行了质量审核。工作时间为2个工作日。综上所述，本次财务尽职调查时间总计为18个工作日。二、目标企业基本情况（一）X公司基本情况1公司概况X公司成立于2003年3月，取得了北京市工商行政管
11、理局海淀分局颁发的注册号为X的营业执照。公司主营：超级电容器的生产销售。注册资金：1800万元人民币；公司注册地址：X；法定代表人：X。截至2008年10月31日，X公司的股权结构为： 单位：万元出资人出资额股权比例(%)合计1,800100.002组织结构及人员情况X公司现有管理者和职工共计34人，各层级职工年平均薪酬如下表所示： 单位：人民币元职层平均年工资平均年奖金平均年福利平均其他补助和津贴平均年薪合计高层X-168,000.00中层33,600.002,000.003,360.00-38,960.00基层14,400.00500.001,440.00-16,340.00X公司高层人员
12、为总经理X、副总经理X、X、X4人，目前上述4人自2006年2月至2008年10月的薪酬均已计提，截至目前尚未支付。中层人员系营销应用研发总监X1人。3企业设立及其股权情况（1）公司设立公司设立股权结构如下： 单位：万元出资人出资额股权比例(%)合计1,800100.00该出资经北京天平会计师事务所以天平验资（2003）第X4号验资报告验证。（2）首次变更2003年7月7日，北京X公司将其持有的股权全部转让给关悦进，变更后股权结构如下： 单位：万元出资人出资额股权比例(%)合计1,800100.00（3）目前股权转让的进展事宜2008年2月由技术团队（X、X、X、X）、X（X、X）、江苏X投资
13、有限公司（X）签署项目合作协议成立江苏Y公司电子科技有限公司，并由江苏Y公司电子科技有限公司委托X和X在技术团队的配合下对X公司、X（北京）新材料技术有限公司进行收购，成为江苏Y公司的全资子公司。A关于成立江苏Y公司的各方出资和占股情况：三方约定，2008年3月在江苏常州注册成立江苏Y公司电子科技有限公司，注册资金第一阶段500万元人民币，全部为现金，首期缴纳200万元人民币，注资款由X和X负责提供，X出资完成对X公司和北京Z公司的收购及实现重组；第二阶段通过现金和无形资产两种方式增资至2694万元人民币。三方约定技术团队以在X公司和北京Z公司的股权以及活性炭纤维及超级电容技术作为投入，占江苏
14、Y公司48.4%的股权。技术团队委托X个人代持股份。2008年3月注册时，由X、X代X出资110万元人民币（其中XX勇代出资50万元，晟康代出资60万元），以现金形式出资成立江苏Y公司。三方约定X、X以X名义，以X、X在X实际持有的15.6%股权（以X名义持有，正在办理转让给X的协议手续）及143万元人民币共折合443万元人民币作为出资，占江苏Y公司15.6%的股权。2008年3月注册时，以现金50万元人民币出资成立江苏Y公司，并代技术团队出资10万元。三方约定X出资977万元人民币，占江苏Y公司36%的股权。其中，X投资额中的870万元人民币用以收购X公司及北京Z公司股权。2008年3月注册时，以现金40万元人民币出
