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1、专题一 有限责任公司一、资本制度1出资期限“全体股东”的首次出资额不得低于注册资本的20，也不得低于法定的注册资本最低限额（3万元），其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足。【解释】股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。2出资形式（1）股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。（2）股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。（3）“全体股东”的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30。3虚假出资、抽逃出资（1）有限责任公司“成立
2、”后，股东不得抽逃出资。【相关链接】股份有限公司的发起人、认股人可以抽回出资的情形：（1）未按期募足股份；（2）发起人未按期（30日）召开创立大会；（3）创立大会决议不设立公司。（2）股东“虚假出资”、“抽逃出资”的，由公司登记机关责令改正，处以虚假、抽逃出资金额515的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任：处5年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处虚假、抽逃出资金额210的罚金。单位犯此罪的，对单位处以罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处5年以下有期徒刑或者拘役。4出资不实有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的
3、股东补足其差额，公司“设立时”的其他股东承担“连带责任”。【解释】只是由“设立时”的其他股东承担连带责任，与设立后再加入的新股东无关。5对外转让股权（1）股东向股东以外的人转让股权，应当经“其他”股东“过半数”同意。（2）股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。（3）不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。（4）经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。（5）公司章程对股权转让另有规定
4、的，从其规定。即公司章程可以对股权转让作出与公司法不同的规定。【解释1】股东对外转让股权时，先看公司章程的规定，只有公司章程未规定，才适用公司法的规定。【解释2】“两个以上股东主张行使优先购买权时”的顺序：（1）公司章程对股权转让另有规定的，从其规定；（2）公司章程未约定的，协商确定各自的购买比例；（3）协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。二、约定与法定的关系1约定有限责任公司董事长、副董事长产生办法由公司章程规定。2先约定后法定公司章程对其可以100自由约定，只有公司章程未约定的，才看公司法的规定，这类考点包括但不限于：（1）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公
5、司按照股东“实缴”的出资比例分配，但全体股东约定不按照出资比例分配的除外；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分的除外。（2）有限责任公司增资问题，先看公司章程约定。（3）有限责任公司的股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。（4）有限责任公司召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。（5）有限责任公司的股东对外转让股权时，公司章程对其另有约定的，从其约定。 3先法定后约定公司章程对其可以自由约定，但不得超出法定的大范围，这类考点包括但不限于：（1）公司对外投资时，按照公司
6、章程的规定由董事会“或者”股东（大）会决议。（2）公司为他人（非股东、非实际控制人）提供担保的，按照公司章程的规定由董事会“或者”股东（大）会决议。（3）公司法定代表人依照公司章程的规定，由“董事长、执行董事或者经理”担任。（4）有限责任公司的董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。4法定大多数条文属于这类，其中包括但不限于：（1）公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。（2）股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
7、（3）有限责任公司全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30。（4）有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足。（5）监事任期为3年。三、组织机构（一）股东会、董事会和监事会的职权1股东会的职权（1）决定公司的经营方针和投资计划属于股东会的职权，决定公司的经营计划和投资方案属于董事会的职权。（2）选举和更换由“非职工代表”担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。【监事会】所有的监事会（不管是有限责任公司、国有独资公司还是股份有限公司）均应包括职工代表，职工代表的比例不得低于监事会人数的
8、1/3。【董事会】只有“国有独资公司”、“由两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司”的董事会，才必须包括职工代表；股份有限公司的董事会中可以不包括职工代表。2董事会有权决定的事项（1）决定公司的经营计划和投资方案；（2）决定公司内部管理机构的设置；（3）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。【解释】公司的高级管理人员（总经理、副总经理和财务负责人）由董事会任免。3监事会的职权（1）检查公司财务；（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（
9、3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（5）向股东会会议提出提案；（6）对董事、高级管理人员提起诉讼；（7）监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查（调查费用由公司承担）。（二）股东会的会议制度1法定（1）首次股东会会议由“出资最多”的股东召集和主持。（2）以后的股东会会议公司设立董事会的，由董事会召集，董事长主持。董事长不履行职责的，由副董事长主持；副董事长不履行职责的，由“半数以上”（1/2）董事共
10、同推举一名董事主持。董事会不履行职责的，由监事会召集和主持。监事会不召集和主持的，代表10以上表决权的股东可以自行召集和主持。（3）临时股东会的召开条件代表1/10以上表决权的股东提议召开；1/3以上的董事提议召开；监事会（或者不设监事会的公司监事）提议召开。【解释】（1）设立监事会的，只能由监事会提议召开临时股东会，1个监事不行；（2）未设立监事会的（小公司可以不设监事会），如果该公司只设立1名监事，该监事有权提议召开临时股东会。（4）股东会的特别决议下列决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过：修改公司章程；增加或者减少注册资本；公司合并、分立、解散；变更公司形式（有限责任公司变更为股份有
11、限公司）。【解释】（1）有限责任公司股东会的特别决议必须经“全部”表决权的2/3以上通过；（2）股份有限公司股东大会的特别决议由“出席会议”的股东所持表决权的2/3以上通过。【相关链接】公司为“股东或者实际控制人”提供担保的，必须经股东会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决，该项表决由“出席”会议的其他股东所持表决权的“过半数”（大于1/2）通过。2先约定后法定（1）会议通知召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。【解释】先看公司章程或者全体股东是否另有约定，有约定的先看约定，没有约定的提前15日通知。（2）表决
12、权股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。【解释】先看公司章程是否另有约定，有约定的先看约定，没有约定的按照出资比例行使表决权。（三）小公司的特别规定1股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设立董事会，执行董事可以兼任公司经理。2股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设12名监事，不设立监事会。四、股东权利1分红权2表决权3异议股权的回购请求权有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（1）公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的；（2）公司合并、分立
13、、转让主要财产的；（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。4股东诉讼（1）股东代表（公司）诉讼董事、高级管理人员侵犯公司利益：找监事会监事侵犯公司利益：找董事会监事会、董事会收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，有限责任公司的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。（2）股东直接诉讼公
14、司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害“个别股东”利益的，股东可以（直接作为原告）向人民法院提起诉讼。5请求人民法院解散公司单独或者合并持有公司全部股东表决权10以上的股东，有下列事由之一，公司继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，提起解散公司诉讼，人民法院应当受理：（1）公司持续2年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（2）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续2年以上不能作出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（3）公司董事长期冲突，并且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困
15、难的；（4）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。【解释1】股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。【解释2】股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告。【解释3】经人民法院调解，公司收购原告（提起解散诉讼的股东）股份的，公司应当自调解书生效之日起“6个月”内将股份转让或者注销。股份转让或者注销之前，原告不得以公司收购其股份为由对抗公司债权人。五、董事、监事和高级管理人员1董事、监事、高级管理人员的任职资格（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力。（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年；或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年。（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该企业破产清算完结
