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1、参股子公司管理办法 子公司和参股公司管理办法子公司和参股公司管理办法子公司和参股公司管理办法（2011年8月25日六届十五次董事会议审议通过）第一章第一章总总则则第一条 为加强对子公司和参股公司的管理，确保上工申贝（集团）股份第一条有限公司（下称“公司）的投资利益，根据中华人民共和国公司法和公 司章程制定本办法.第二条 本办法所称子公司是指被公司控制的全资子公司或控股子公司第二条（境外子公司除外）。公司直接或通过子公司和参股公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，拥有对企业资产实行经营管理权，表明公1司能够实质控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司。参股公司是指公司直接或间接占持有50
2、%以下的股权，且不具备实际控制权的 公司（不参与经营的股权投资公司除外）.控制是指一个企业能够决定另一个企业的财务管理权和经营决策权，并能据以 从另一个企业的经营活动中获取利益的权力.第三条加强对子公司和参股公司的监督与管理，旨在建立有效的控制机第三 条制，对公司通过股份所拥有的资源、资产、投资等进行风险控制，提高子公司 和参股公司对公司的投资回报并相应提高公司整体运作效率和抗风险能力。第四条 公司依据对子公司和参股公司资产控制的需要，行使对子公司和第四参股公司的重大事项进行审核、管理的权利.同时，负有对子公司和参股公司 指导、监督和相关服务的义务。公司依据对参股公司的实际持股份额，对其实施管
3、理并对产出结果进行绩效评 价。第五条子公司根据公司发展战略规划，独立经营和自主管理，合法有效第五 条地运作企业法人财产.同时，应当遵守公司对子公司的各2项相关制度规定。第二章第二章管理体制管理体制管理体制第六条 对子公司和参股公司的监督与管理由公司各个职能部门负责.第六条 第七条公司应当制定对子公司和参股公司的控制政策及程序,并在充第七条 分考虑子公司和参股公司业务特征等的基础上，督促其建立内部控制制度。公司以股东形式，在股东会上通过决议来影响子公司的经营策略、风险管理以及相 关业务经营计划等。第八条公司根据总体战略规划，协调子公司和参股公司的经营策略和风第八 条险管理策略，督促子公司和参股公
4、司制定相关业务经营计划、风险管理程序。第九条公司应当建立对子公司的绩效考核制度与激励约束制度.第九条第十条公司应当制定公司与子公司业务竞争、关联交易等方面的政策及第十条程序。第十一条子公司有控制其他公司的，公司应督促其参照3本办法要求，逐第一条层建立对其下属子公司的管理控制制度.第三章 第三章 基本管理要求 基本管理要求 基本管理要求第十二条 子公司和参股公司应当依据公司法等有关法律法规的规定第十 二条及本办法，建立健全法人治理结构和运作制度。子公司和参股公司应严格按照相关法律、法规完善企业法人治理结构，依法建 立、健全内部控制制度，确保股东大会、董事会、监事会依法规范运作.第十三条子公司和参
5、股公司应当加强自律性管理,并自觉接受公司工作第十三 条检查与监督，对公司提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。第十四条 子公司和参股公司应该按其公司章程规定，每年应当至少第十 四条召开一次董事会或股东会。股东会和董事会应当有记录,会议记录和会议决议 须由到会股东或董事签字.第十五条子公司召开董事会时，应提前七个工作日将董事会的议题和议第十 五条4程安排预报公司，由公司董事会秘书按公司内部分工，征求相关部门及负责人 意见，确认是否符合公司的决策程序，经董事长审核后，提前二个工作日反馈子公 司。子公司董事会会议形成决议后，应将各董事签名的会议纪要在五个工作日内上 报公司，公司视需要由董事会秘书分
6、送相关负责人和相关部门，以便监督检查。第十六条参股公司召开董事会时，一般由公司派出的产权代表将董事会第十 六条议题、议程于会议召开前七个工作日预报公司，由公司董事会秘书征求相关部 门及负责人意见，经董事长审核后，提前二个工作日反馈产权代表。该公司应指定 人员将各董事签名的董事会会议决议于会后五个工作日内送公司办公室备案（特殊 情况未能按时提交须事先报告公司办公室），并由公司派出的产权代表负责监督落 实.第十七条子公司和参股公司董事会决策的重大事项，由该公司总经理负第十 七条责组织实施，产权代表应定期关心、检查决议落实情况，并向公司董事长报 告。第十八条 公司应当要求子公司和参股公司及时向公司董
7、事会秘书报送其第十 八条董事会决议、股东会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易 价格产生重大影响的事项。5第十九条子公司和参股公司应当在股东会、董事会结束后五个工作日内第十 九条（特殊情况未能按时提交须事先报告公司办公室），将有关会议决议情况报公 司备案。第二十条子公司和参股公司改制改组、收购兼并、投资融资、资产处置第二 十条等重大事项，须事先报告公司。未经批准，公司委派的产权代表不得自行发表 意见。第二十一条子公司和参股公司应当及时、完整、准确地向公司提供有关第二 条公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司进行科学决策和监督协 调。第二十二条 子公司和参股公司应当在月度
8、、季度结束之日起十个工作日第二 十二条内、半年度、年度结束之日起二十个工作日内，向公司提交月度、季度、半年 度、年度财务报表及经营情况报告。公司依照所持有的子公司和参股公司的股份份额，对子公司和参股公司享有如 下基本权利：1、获得参股公司的股利和其他形式的利益分配；2、依法享有参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；63、依照法律、法规及控参股公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份，收购其他股东的股份；4、查阅参股公司章程、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司经营提出建议或者质询；5、参股公司终止或者清算时，参加公司剩余财产的分配；6、法
9、律、法规或控参股公司章程规定的其他权利；7、参股公司应将股东大会通过后的中长期发展规划、固定资产投资计划依照公司章程和协议执行以及重大投资计划、年度经营方案抄报公司备案；8、参股公司应按照公司相关职能部门报表编制口径、内容及报送时间的要求，按月度、季度、年度定期报送计划、财务、劳资、生产、安全等统计报表,需由公司统一上报的，要执行公司报表制度的有关规定。第四章产权代表的职责的职责第四章的职责第二十三条一般是在子公司和第二十三条 公司向子公7司和参股公司派出的产权代表，参股公司中担任董事长（副董事长、董事）、监事长（执行监事）或总经理（副 总经理）中产生.第二十四条产权代表必须依据中华人民共和国
10、公司法、公司有关制度第 二十四条及被派往公司章程的有关规定，行使职权并承担相应的责任；必须忠实代表和 依法维护公司的利益，依法行使公司授权范围内的职权并承担相应的责任。在子公 司和参股公司董事会及其他各类场合中发挥作用，并向公司主管经理通报企业经营 情况。当公司对一个全资子公司或控股子公司或参股公司派入二名及二名以上产权代 表时，设首席产权代表一名.由公司董事长按内部规定程序，在派出的产权代表中指 定一名首席产权代表。首席产权代表负有督察所在子公司高级管理人员的职责。主要督察企业高级管 理人员是否贯彻执行国家的有关法律、法规、政策和公司的规章制度；是否侵害股 东权益的情况。首席产权代表要对企业
11、高级管理人员的表现与业绩提出评价意见并 报告公司.这些评价意见作为对公司派出的产权代表履职考核的重要依据。产权代表在被派往子公司和参股公司股东大会、董事会上对重大事项的表态、 表决时，必须在公司授权范围内表达意8见，不能以个人不同意见替代公司的指令、指示。第五章第五章 财务管理财务管理 财务管理第二十五条子公司和参股公司财务管理的基本任务:贯彻执行国家的财第二十 五条政、税收政策，根据国家法律、法规及其他有关规定，结合本公司的具体情况 制定会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法、真实和完整;合理 筹集和使用资金，有效控制经营风险，提高资金的使用效率和效益；有效利用公司 的各项资产
12、，加强预算管理和成本控制管理，保证公司资产保值增值和持续经营。第二十六条子公司和参股公司应根据本公司生产经营特点和管理要求，第二十 六条按照企业会计准则的有关规定开展日常会计核算工作。第二十七条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计第二 十七条估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及有关的规定。第二十八条公司关于提取资产减值准备和损失处理的内部控制制度及其第二 十八条补充规定适用于子公司对各项资产减值准备事项的管理。第二十九条子公司应当按照公司编制合并报表和对外披9露会计信息的要第二十九条求，及时报送会计报表和提供会计资料，其会计报表同时接受公司委托的注册 会计师的审计。第三十条
13、 子公司的对外投资项目，必须按公司的有关规定报批后，按子第三十 条公司章程履行决策程序并组织实施.第三十一条 子公司未经公司批准，不得对外出借资金或进行任何形式的第三十 一条担保、抵押.第三十二条 子公司和参股公司利润分配，应按其公司的章程及法律第三 十二条法规规定的程序和权限进行，并须事先报告公司，经批准后执行.第六章 第六章日常监督日常监督日常监督第三十三条公司有关职能部门对子公司的运作过程要实施经常性的指第三十 三条导、监督，监管子公司生产经营状况、劳动人事变动、企业工资总额管理以及 市场开发等，并对子公司内部控制的实施及其检查监督工作进行评价，必要时，公 司可组织力量对子公司的生产经营
14、情况进行内部审计.10第三十四条公司每年对外派子公司和参股公司的产权代表履行职责情况第三 十四条进行考核，并对子公司和参股公司经营者（含专职董事长）经营业绩进行考核，由公司人力资源部组织相关人员实施，考核按公司相关规定执行，考核时可参 考注册会计师的审计结论.第三十五条第三十五条考核的程序考核的程序：考核的程序：1、产权代表作年度述职和任期述职。年度述职:每年1月15日前，产权代表对上年度工作进行述职报告.任期述 职：首席产权代表（或只委派一名产权代表子公司的产权代表）在任职到期前三十 个工作日向公司作书面述职报告。述职报告的主要内容为：1）履职情况；2）参加股东会、董事会，贯彻执行公司指令、
15、指示的情况；3）参与决策及决策效果；4）对董事会、高级管理层成员的评价；5）对子公司改进工作的建议；6）其他需要报告的事项。述职报告主送公司人力资源部，由公司人力资源部作为考核依据之一。2、考核。11人力资源部会同办公室、投资发展部、财务部、审计室等部门对产权代表的任 职情况和德才素质进行综合评价。考核的方法主要有：听取公司有关部门和所派往 子公司和参股公司对该产权代表的意见；查阅股东大会、董事会、监事会记录；核 实有关经济报表等.人力资源部归纳出综合考核意见，报告公司主要负责人。3、核准。公司主要负责人按内部规定程序对人力资源部归纳出的综合考核意见进行核准。4、反馈。由公司相关负责人或委托人力资源部将核准后的综合考核意见反馈给产权代表 本人.人力资源部将核准后的综合考核意见归档，作为奖罚、任用的依据之一。第三十六条 公司内部审计制度的相关规定适用于子公司内部审计.第三十六 条第七章第七章重大事项和信息报告重大事项和信息报告重大事项和信息报 告第三十七条子公司和参股公司应建立重大信息报告制度，及时向公司报第三 十七条12告重要的有关业务、财务、人事变动等事项
