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1、公司理财案例中国宝安企业（集团）股份有限公司是一个以房地产业为龙头、 工 业为基础、商业贸易为支柱的综合性股份制企业集团，为解诀业务进展 所需 要的资金， 1992 年底向社会发行 5亿元可转换债券， 并于 1993年 2 月 10 日在深圳证券交易所挂牌交易。宝安可转换债券是我国资本市场第一张 A 股上市可转换债券。宝安可转换债券的要紧发行条件是：发行总额为 5 亿元人民币， 按债券面值每张 5000 元发行，期限是 3 年（ 1992 年 12 月一一 1995年 12 月），票面利率为年息 3，每年付息一次。债券载明两项限制性条款， 其 中可转换条款规定债券持有人自 1993 年 6 月
2、 1 日起至债券到期日前可选 择 以每股 25 元的转换价格转换为宝安公司的人民币一般股 1 股；推迟可赎 回 条款规定宝安公司有权益但没有义务在可转换债券到期前半年内以每张 51 50元的赎回价格赎回可转换债券。 债券同时规定，若在 1993年 6月 1日 前 该公司增加新的人民币一般股股本按下列调整转换价格：（调整前转换价格-股息）X原股本+新股发行价格X新 增股本增股后人民币一般股总股本 宝安可转换 债券发行时的有关情形是： 由中国人民银行规定的三年期银行储蓄 存款利率为8 28，三年期企业债券利率为 9 94， 1992 年发行的三年期国库券的票面利率为 95，并享有规定的保值贴补。按
3、照发行讲明书，可转换债券所募集的5 亿元资金要紧用于房地产开发业和工业投资项目，支付购买武汉南湖机场 及 其邻近工地 270 平方米土地款及平坦土地费，开发兴建高中档商品住宅 楼；购买上海浦东陆家嘴金融贸易区土地 128 万平方米，兴建综合高档 宝安大厦；开发生产专用集成电路，生物工程基地建设等。宝安可转换债券发行条件具有以下几个特点：（1）溢价转股：可转换债券发行时宝安公司A股市价为21元左右，转换溢价为 20左右（2）票面利率较低： 3的票面利率有关于同期的企业债券利率低 了近 7 个百分点，可使宝安公司的资本成本率下降了 200。与国外同类企 业可转换债券票面利率相比也低了 l2 个百分
4、点。（3）期限较短：宝安可转换债券的期限设计为 3 年，而其资金投 向却要紧是超过三年的中长期项目。若债券到期时未能实现转股，而资金 投 入又尚未有回报，发行公司将面临偿还巨额本金的资金压力。（4）未规定债券赎回的转股价格上限：尽管按发行条件，宝安公 司 有权在最后半年内以每股 5150 元的溢价赎回债券，但在转股价格上无上 限 规定，因此在理论上讲，债券持有人在两年的可自由转股的期限内，随 公司 股票价格上涨所能猎取的收益不受限制。宝安公司可转换债券上述的设计特点，应该讲归因于当时股票市 场 连续的大牛市行情和高涨的房地产项目开发的热潮以及宝安可转换债券 设计 者对转股形势和公司经营业绩过于
5、乐观的估量。从 1993 年下半年和 1 994 年起 ，由于宏观经济紧缩， 大规模的股市扩容及由此引发的长时刻低 迷行 情、房地产业进入调整时期等一系列的形势变化，使宝安公司的可转 换债券 在转股中遇到的困难就不足为奇了。宝安可转换债券从上市到摘牌， 转换为股票的共计 135075 万 股。 按每股 19392元的转换价格运算，转换为宝安 A 股 691584股，实 现转换 部分占发行总额的 27。如此低的比率可能大大出乎起初宝安可 转换债 券发行决策者的意料，亦是与宝安公司经营者的意图和最初愿望背道 而驰， 毫无疑咨询，宝安可转换债券的转股结果是一个完全的失败。转换失败以及由此带来的巨额资
6、金的偿还给宝安公司经营的压力 和 负面阻碍是不言而喻的。在短时期内拿出 5 亿多元的现金，关于一个企 业来 讲，是相当困难的。据宝安公司 1995 年度的财务报告反映，为了这笔 巨资 的偿还，该公司不得不提早一年着手预备，确保资金到位，其间不得 不舍弃 许多的投资获利机会。宝安公司在经营上也被迫做出了专门大的调 整。这些都成为宝安公司该年度利润下降的直截了当缘故。但宝安公司最 终是经受住 了考查，顺利完成了可转换债券的还本付息工作，按期将现金 兑付给了宝安 可转换债券的持有人，幸免了任何债务违约纠纷的显现。这 关于企业的信誉 具有主动的作用。宝安可转换债券的转股尽管是失败的，但关于宝安公司而言
7、，从 总 体上看，这次发行可转换债券的尝试并不意味着完全的缺失。如何讲宝 安可 转换债券为该公司提供了利率仅为 3的三年期资金来源， 如果不是完 全 投资于那些长期性的项目，应该能从这笔低成本资金获得较高的投资回 报。 但对投资者来讲，缺失是确定无疑的。关于以面值认购的投资者，持 有宝 安可转换债券就有直截了当的利息缺失，而关于那些在宝安可转换债 券 上市初期从市场上以高于面值甚至以两倍以上的价格购买可转换债券的 投资 者来讲，缺失就更大。这种结局的缘故，除了前面所涉及的诸如股市 专门波 动。可转换债券设计缺陷等因素外，投资者本身对可转换债券性质 的认识不 足也是其一。投资者在近乎疯狂的投机气
8、氛中，全然不顾及可转 换债券本身 特定的收益与风险特点，所以也不可能理会宝安可转换债券设 计本身存在的 缺陷。因此，当股市下跌风潮渐息之后，赶忙便是所蒙受的 投资缺失，直截了 当反映了投资者投资理念和金融意识的不足。宝安可转换债券作为的中国第一张可转换债券，其产生的过程充 满 “中国特色”，它是市场化与行政化结合的产物，它的实践为我国证券市 场 提供了大量的体会与教训，总结这一实践，将给后来者提供有益的关心。要求：按照上述案例进行讨论：1宝安可转换债券发行成功，转换失败所引发的体会与教训是什 么？2如果你是宝安公司的总经理，你将采取什么措施改进可转换债 券设计与发行中的失误？3企业发行可转换债券时应考虑哪些因素？如果你是宝安公司的 财务经理，你将会向总经理提出何种建议筹措资金？4可转换债券投资者在购买此类债券时应注意什么咨询题？页）资料来源：马忠智、吕益民（可转换债券发行与交易实务） 第 34
