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1、附件：泰康资产管理有限责任公司章程第一章总则第一条 泰康资产管理有限责任公司(以下简称“本公司”或“公司”)是按照中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国保险法（以下简称保险法）和国家其他有关法律、法规，经中国保险监督管理委员会（以下简称“中国保监会”）批准设立，并经工商管理机关登记成立的有限责任公司。第二条 公司为独立的中华人民共和国（以下简称“中国”）企业法人，受中国法律、法规及国家其他有关规定的管辖和保护。第三条 公司名称：泰康资产管理有限责任公司。英文名称：TAIKANG ASSET MANAGEMENT CO.,LTD.公司住所：北京市复兴门内大街156号泰康人寿大厦七
2、层邮政编码：100032第四条 公司组织形式为有限责任公司。第五条 公司的经营期限为五十年。第六条 董事长为公司的法定代表人。第七条 公司股东以其认缴的持出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。第八条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，是确定公司与其他相关利益主体之间关系基本规则以及保证这些规则得到具体执行的依据，对公司及其股东、董事和高级管理人员均有约束力。第二章经营宗旨和范围第九条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各项保险资产受托管理业务及其他资产管理业务，遵照诚实信用、勤勉
3、尽责的原则，以专业经营方式管理和运用委托资产，在合法、合规的前提下维护投资者资产委托方利益，实现资产委托方利益和公司价值的最大化，促进公司稳步、健康发展。第十条 经中国保监会批准和公司登记机关核准，公司经营范围是： （一）管理运用自有资金及保险资金； （二）受托资金管理业务；（三）与资金管理业务相关的咨询业务；（四）国家法律法规允许的其他资产管理业务。公司根据自身发展能力和业务需要，经中国保监会批准可调整经营范围，并设立分支机构。第三章注册资本和股份第一节股东和注册资本第十一条 公司股东各方为：甲方：泰康人寿保险股份有限公司住所：北京市复兴门内大街156号泰康人寿大厦邮政编码：100031法定
4、代表人：陈东升注册资本：852,197,070元人民币经营范围：各类人民币、外币的人身保险业务，其中包括各类人寿保险、健康保险、意外伤害保险等保险业务；上述业务的再保险及共保业务；为境内外的保险机构代理保险、检验、理赔等业务；开展保险咨询业务；依照有关法规从事资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。经营期限：持续经营乙方：中诚信托投资有限责任公司住所：北京市东城区安外大街2号邮政编码：100013法定代表人：王忠民注册资本：1200,000,000元人民币经营范围：受托经营资金信托业务；受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务；受托经营法律、行政法规允许从事的投资基金业务，作为投资基金或基金
5、管理公司的发起人从事投资基金业务；受托经营公益信托业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问中介业务；受托经营国务院有关部门批准的国债、政策性银行债券、企业债券的承销业务；代理财产的管理、运用与处分；代保管业务；信用见证、资信调查及经济咨询业务；以银行存放、同业拆放、贷款、融资租赁或投资方式运用自有资金；以固有财产为他人提供担保；办理金融同业拆借业务。经营期限：持续经营第十二条 公司的注册资本为人民币壹亿伍仟万元(RMB15,000万元)。股东出资比例为：泰康人寿保险股份有限公司出资14850万元，占比99%；中诚信托投资有限责任公司出资150万元，占比1%。公司的注册资本全
6、部由货币出资，在公司设立登记注册之日前全部一次性缴足。第十三条 各方股东应向公司足额缴纳其出资，公司注册成立后，向股东签发出资证明书。出资证明书由公司盖章并载明下列事项：（一）公司名称；（二）公司登记日期；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；（五）出资证明书的编号和核发日期。 第十四条 公司置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。第二节注册资本增减第十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，并经中国保监会批准，公司可以增加注册资本。增加的注册资本可以由现有股东认缴、或
7、由其他投资者认缴，或以公积金转增股本或者法律法规允许的任何其他方式获得。认购增资股本的其他人应符合法定条件，经中国保监会审查其资格合格后，方可认购增资股本。第十六条 根据公司章程的规定，经股东会作出决议，并经中国保监会批准，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照公司法以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。第三节股份转让第十七条 公司股东之间可以相互转让其部分出资。第十八条 股东以外的其他人受让股东转让的出资，须报中国保监会审查其资格。第十九条 经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。第二十条 股东向股东以外的人转让
8、其出资时，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。第二十一条 公司不接受以本公司股权作为质押标的的担保。第二十二条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。第四章股东的权利和义务第二十三条 股东按其出资比例对公司享有权利，承担义务。第二十四条 公司股东享有下列权利：（一）依照其出资比例领取股利和其他形式的利益分配；（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议，并根据其出资比例行使表决权；（三）对公司的业务经营活动提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让股份
9、，并在其他股东转让股份时，在同等条件下有优先购买权；（五）公司增加注册资本时，有权按照其出资比例优先认购所增加的注册资本；（六）公司终止或者清算时，按其出资比例依法参加公司剩余财产的分配；（七）查阅下列信息、资料，并取得下列信息或资料的复印件：1、公司章程；2、公司财务报告；3、公司董事、高级管理人员的个人简历；4、股东会的会议记录；5、公司依规定进行公告或披露的其他信息、资料。（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。第二十五条 公司股东承担下列义务：（一）遵守本章程；（二）按时缴付其出资额，每名股东的责任应以其所持有的股份的相应数额为限；（三）公司登记后，股东不得抽回其出资；（四）不
10、从事损害公司利益的行为；（五）不以本章程规定权利以外的任何形式干涉资产管理公司日常经营和管理工作；（六）法律、法规及本章程规定应当承担的其他义务。第二十六条 股东将其持有的股权进行质押的，应当自该事实发生之日起3个工作日内，向公司做出书面报告。第五章股东会第二十七条 股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。股东会依照公司法及本章程行使职权。第二十八条 股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会或者监事的
11、报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（九）对发行公司债券做出决议；（十）对股东向股东以外的人转让出资做出决议；（十一）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决议；（十二）修改公司章程；（十三）法律、行政法规及公司章程规定应当由股东会做出决议的其他事项。第二十九条 股东会会议分为股东定期会议和临时会议。股东定期会议每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的四个月之内举行。经代表十分之一以上有表决权的股东、三分之一以上的董事、或者监事会提议，董事会应当在三十个工作日内召开临时股
12、东会议，在紧急情况下董事长可提议召集股东会议。第三十条 股东会议由董事会负责召集，由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。第三十一条 召开股东会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。第三十二条 股东会对本章程第二十八条第（八）、（九）、（十一）、（十二）项所列明的事项做出决议时，须经代表三分之二以上表决权的股东通过；对本章程第二十八条所列明的其他事项做出决议时，须经代表二分之一以上表决权的股东通过。股东会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。会议记录及会议决议、股东签名册和授权出席的授权书一并由公司董事会秘书保存
13、。第三十三条 股东(包括股东代理人)按出资比例行使表决权。第三十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。对于本章程第三十五条规定的事项，股东会应做出普通决议，该决议应当由代表二分之一以上表决权的股东通过。对于本章程第三十六条规定的事项，股东会应做出特别决议，决议应当由代表三分之二以上表决权的股东通过。第三十五条 下列事项由股东会以普通决议通过：(一)董事会和监事会的工作报告；(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；(三)增加或减少本章程规定的公司董事人数；(四)董事会和监事会成员的任免；(五)公司年度预算方案、决算方案；(六)公司年度报告；(七)聘任或解聘会计师事务所；(八)除法律、行政
14、法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第三十六条 下列事项由股东会以特别决议通过：(一)公司增加或者减少注册资本；(二)公司章程的修改；(三)公司的分立、合并、解散和清算；(四)变更公司形式；(五)公司章程规定和股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以三分之二以上表决权的特别决议通过的其他事项。第三十七条 股东会采取记名方式投票表决。第三十八条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议做出答复或说明。第三十九条 股东会应有会议记录。股东会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书或董事会指定的专人保存。股东会记
15、录的保管期限不少于50年。第六章董事会及法定代表人第一节 董事第四十条 公司董事为自然人，其任职应经中国保监会审核。第四十一条 下列人员不得担任公司董事：1、被中国保监会认定为市场禁入者，在其市场禁入期间和禁入期限届满后三年内；2、公司法第一百四十七条规定的人员；3、受过其他有关处罚不适宜担任公司董事的人员。第四十二条 董事由股东会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，连选可以连任。董事人选如需经中国保监会等政府主管部门批准的，董事任期从中国保监会等政府主管部门批准之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。若董事人选无需经中国保监会等政府主管部门批准的，董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。第四十三条 公司全体董事应遵守公司法、保险法等有关法律法规的规定，本着勤勉、忠实的原则，以公认的审慎和能力标准，保证董事会独立判断公司事务、决策公司经营，督促资产管理公司稳定、规范、独立运作，保护委托资产持有人权益。第四十四条 董事应当遵守法律、法规、公司章程及其他有关规定，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的职权。当其自身的利益与公司和股东的利益有冲突时，
