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1、公司经营者期股与员工持股引言现代公司是一种契约，由于信息的不对称性和契约执行的成本，企业契约是不完整的，空白区的控制权掌握在代理人（经营者）手中，企业经营利润也相当程度上取决于代理人的努力程度。由于在契约执行过程中，代理人拥有私有信息，因此，他就会利用信息优势和控制权优势在行为选择上是利己导向的，出现代理人与委托人（股东和公司）利益的不一致。在这种被动的条件下，委托人的任务就是设计一种契约诱致代理人按照委托人的利益行为，这种契约就是实施激励性契约。一个良性的激励必须排除非良性的激励，这就要求净化企业内部体制环境，第一产权要明晰，否则企业内部契约的制定与实施就缺少人格基础。第二结构要合理，避免因
2、产权过份集中，导致关键人拥有控制权或特权，因为特权会带来收益，这种收益会冲淡良性激励的功效。第三激励机制的设计要合理，要体现公司长期发展要求。保健-激励双因素理论告诉我们，在人的收入构成中，固定部分不能产生激励，激励来自于不确定的收入，因此激励的基点是如何设计不确定的收入。现行企业流行的奖金、股利是和公司现期和上期业绩挂钩的，与公司未来没有关系，公司价值的变动与雇员的当前收入几乎不存在关联性，都只能产生短期激励，造成代理人的短期经营行为，形成不了长期激励效果。经营者期股、期权和雇员持股制度能产生长期激励的效果，如在其股制度下，经营者有按某一固定价格购买本公司股份的权利，并有权转让获取收益，能够
3、使雇员享受由于公司股份增值所带来的利益增长并承担相应风险，其最大优点在于将公司价值变为员工收入函数中的一个重要变量，实现股东、经营者、员工利益的一致。职工持股会章程一、总则为保障本公司职工持股会有序地开展工作，维护职工持股会及其会员的合法权益，根据中华人民共和国公司法和国家、地方有关职工持股的试点精神，特制定本章程。有限公司（或股份有限公司，以下简称本公司）职工持股会（以下简称持股会），是依据有关改制规定程序设立的，从事管理职工持有的自治性组织。持股会以工会社团法人名义独立承担民事责任。当持股会与其他投资方或其他法人出现纠纷时，由公司工会代为履行法律调整关系职能。持股会会员以其出资额为限对持股
4、会承担责任，而持股会以其投入公司的出资额为限对公司承担责任。会员与公司存在直接的股权占有关系，持股会不受理会员个人提出的不属持股会管理的范围的纠纷。持股会旨在通过向职工筹集资金并投资于公司，以提高公司职工的主人翁地位和责任感，增强公司的内在凝聚力，引导职工参与公司的经营管理，最大限度地激活公司，推动公司取得最佳经济效益。职工以劳动者和投资者双重身份，相应获得按劳分配和按资分配收益。二、持股会会员1、持股会会员是指出资认购或持有公司股份，承认本章程并参加持股会的公司的内部职工。2、会员资格范围：(1)本公司职工；(2)本公司分公司、全资子公司职工；(3)派往参股子公司、关联企业、协作企业工作，劳
5、动人事关系仍保留在本公司的职工；(4)其他经认定的具有会员资格的职工。3、下列人员不得维持股会会员：(1)本公司以外的法人股东单位的职工；(2)本公司非全资企业及联营单位的职工；(3)公司雇用的临时工；(4)本公司的下岗职工、被辞退职工、停薪留职人员或视同停薪留职人员；（5）根据国家法律、法规，禁止购买和持有本公司股份的其他人员。4、持股会员具有以下权利：(1)按出资比例获得红利分配或接受配送股；(2)参加持股会会员大会（或代表大会），并先例表决权；(3)有权选举和被选举作为持股会理事会成员；(4)查阅持股会筹资、投资、分配、会议文件、财务报表及其他有关资料；(5)对持股会工作提出批评、建议和
6、质询；(6)依照持股会有关规定和本章程转让股份；(7)持股会解散、清算时，按出资比例取得剩余财产；(8)持股会规定的其他权利。5、持股会员有以下义务：(1)承认和遵守持股会章程、公司章程，以及持股会的其他规章制度；(2)执行持股会会员大会和理事会的各项决议；(3)按规定的方式缴纳入会股金；(4)以出资额为限对持股会承担债务或亏损；(5)维护持股会和公司声誉，完成持股会委托工作；(6)公司成立后，一律不得从持股会抽回出资额（退股）；(7)会员所持股份不得继承，未经持股会允许不得转让，私下转让无效；(8)持股会规定的其他义务。三、持股会的出资总额6、持股会募集资本总额万元人民币。7、持股会以其出资
7、总额，向公司投资，作为公司股东之一。公司注册资本为万元，持股会占公司总股本的%。四、持股会的筹资与管理8、持股会资金来源渠道：(1)职工从公司获得部分工资积累或福利奖励基金中，以转股方式，出资万元；(2)职工以现金方式出资万元；(3)职工以资本信贷方式出资万元；(4)职工以无形资产作价出资万元；(5)职工以特殊奖励（奖金）出资万元。9、持股会增加对公司股份持有比例时，其渠道有：(1)从二级市场购进本公司股票（对上市公司）；(2)公司扩大注册资本时认购发行的新股；(3)认购公司其他股东（国家股、法人股）转让的股份。10、职工持股会出资的认购程序如下:(1)由职工按规定向职工持股会（筹备组）提出个
8、人认购申请；（2）由职工持股会（筹备组）审查该职工出资资格，确定其出资额度；(3)职工向职工持股会（筹备组）交付认股资金，由职工持股会（筹备组）向公司交付出资后，公司在登记注册或变更登记后，向职工持股会交付由公司董事长签发的内部职工股份凭证。内部职工股股份凭证由持股会统一集中管理。持股会将该职工出资额登记于职工持股会会员名册，并向该职工发放职工持股会出资证明。11、持股会建立职工持股名册，职工持股会会员名册是职工持股会管理内部职工股份的依据和书面凭证。会员名册应载名下列事项：(1)会员姓名、住所、身份证号码、工作证号码、出资证明号码；(2)会员出资金额、会员本人签章、经手人签章；(3)会员出资
9、、增资、减资、转让出资日期及有关纪录。职工持股会要根据会员出资的变化，及时在会员名册上予以登记和变更。会员名册的登记和变更要有会员本人和经办人的签章。会员名册由职工持股会保存管理。职工对本人的出资登记金额有所质疑时，有权凭会员出资证明到职工持股会进行查询。12、持股会向会员发放出资证明，作为会员查核本人出资金额、享受权利和承担义务的书面凭证。职工持股会会员出资证明应在明以下事项：(1)会员姓名、住所、身份证号码、工作证号码、会员出资证明号码；(2)会员出资金额，出资、增资、减资、分红日期及有关纪录，经办人签章；(3)职工持股会理事长签章；(4)发证日期及注意事项。会员出资证明应与会员本人身份证
10、、工作证（或离退休证）同时使用方为有效。五、持股会的投资原则13、持股会向职工筹集资金，仅限于向本公司投资（或购买本公司股票），不得用于向其他公司投资或购买其他公司的股票和各种有价证券。14、持股会向本公司投资不得超过公司注册资本的%（如30%）。15、持股会的投资收益仅用于：(1)向会员分配、发放红利；(2)认购公司其他股东转让的股份；(3)认购公司配售的新股；(4)从二级市场购买本公司股份（对上市公司而言）。六、持股会的组织机构和议事规则16、持股会的会员大会由全体会员组成。会员大会是持股会的最高权力机构，依照本章程行使权利。17、会员大会行使用如下权利：(1)听取持股会选派代表参加公司股
11、东会的情况报告；(2)审议批准理事会的工作报告；(3)选举和更换理事会成员；(4)审议批准理事会关于股东代表参与公司决策的议案；(5)审议批准持股会的年度财务报告；(6)对持股会增加筹资金额、投资方案和收益分配方案作出决议；(7)修改持股会章程和股管理理办法；(8)其他重大事项。18、会员大会会议于每年公司股东会召开前后分2次举行。19、会员大会由理事会负责召集，由理事长主持，理事长因特殊原因不能履行职务时，由理事长指定的理事主持。召开会员大会，应当将会议事项于会议召开前日通知各个会员。20、会员大会会议由会员按一人一票（一股一票，或一股多票）行使表决权。21、会员大会的决议分为普通决议和特别
12、决议。普通决议出席会议会员所持的表决权的二分之一以上通过，特别决议即对第17条第3、6、7项内容经出席会议会员所持表决权的三分之二以上通过。会员大会对所议事项的决定作成会议记录。会议记录与出席会议的会员签名一并保存于理事会。22、持股会设理事会，其成员为人（如35）人，由持股会选举产生。理事会为持股会的办理机构，对会员大会负责，行使下列职权：(1)召集会员大会，向会员大会作工作报告。(2)组织实施会员大会的决议。(3)主持持股会的日常事务工作。a.办理会员入会、退会手续；b.收缴会员认股资金；c.办理会员转让股份手续；d.集中管理公司签发的认股凭证；e.制作并向会员发放持股证明；f.编制会员持
13、股名册；g.向会员发放红利；h.接待会员的查询。(4)制定代表持股参与公司决策的议案。(5)制定持股会的增加集资金额、投资方案和收益分配方案。(6)编制持股会的年度财务报表。(7)拟订持股会章程修改草案。(8)制定持股会的规章制度。23、理事会设理事长1人。理事长为持股会的负责人，是持股会参加公司股东会议的当然代表。理事长行使下列职权：(1)主持会员大会会议、主持理事会工作；(2)代表持股会参加公司股东会议；(3)检查理事会组织实施会员大会决议的情况；(4)签署会员的持股凭证。24、理事任期3年，理事任期届满可连选连任。在任期届满前，会员大会不得无故解除其职务。25、理事会召开会议，组织实施会
14、员大会决议的情况应作成记录，并由出席会议的理事和具体实施会员大会决议的理事签名，一并保存于理事会。26理事会按公司投资各方协商的董事分配名额选派公司董事。七、会员出资的转让和管理27、会员出资不得在内部职工之间转让,不得在社会上交易,不得赠予、继承，在会员职工未离开公司之前不得转让。28、会员有下列情形之一的，自动退出职工持股会，其出资转让给职工持股会：(1)职工经批准调离本公司的；(2)职工被辞退、停薪留职或视同停薪留职；(3)职工死亡；(4)职工退休后，其出资是否转让由其自愿决定。29、会员转让出资，会员本人或继承人应到职工持股会交回职工持股会出资证明，领取款项。30、职工所持股份不得离开公司，带离公司无效。会员因30情形离开公司的，应在一个月内办理退会手续，逾期办理即失去会员资格31、公司董事、监事、总经理和其他由董事会聘任的高级管理人员，在离开公司半年内部的转让出资，半年后由职工持股会参照上一年度末公司每股净资产价值支付现款受让。32、未经批准脱离公司或违反公司制度、有关法律被公司除名者，其出资的转让价格参照公司上年度每股净资产与所持出资额两者较低者。33、职工持
